企业的发展扩张，可靠自己经营积累投资新建，但发展速度较慢；此外，还可以依靠战略联盟以及并购方式，以达到迅速扩张之势。在本期，我们且来谈谈关于并购的那些事。
第一部分：并购原理及基本概念
企业并购（Mergers and Acquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业资本扩张和业务发展的手段，是企业资本运作的重要方式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。
l其中合并：指提出合并的企业和目标企业的资产和负债合并起来。按合并的结果再分为吸收合并和新设合并。吸收合并，也是通常所说的兼并，一个企业吸收其他一个或几个企业组合在一起，前者存续，后者消失，即A＋B＝A；新设合并，也是通常说的合并（consolidation），两个或两个以上企业组合在一起，原来的所有企业均不再以法律实体形式存在，而是建立一个新公司，即A＋B＝C。此外，还有控股合并，也是通常所说的收购或接管（takeover），一个企业以资产（主要是现金）、发行股票、承担债务等方式取得对另一个企业的控制权，两者存续，即A＋B＝A＋B。在我国《公司法》仅规定了前两者，后者主要在财务法规中。
l资产收购：指管理层收购目标公司内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分，企业在购买这些资产组合后，必须实际经营该项资产，以保持经营上的连续性，运营该资产，并不以成为目标企业股东为目的，目标公司的主体资格不发生任何变化，并购方对目标公司自身的债权债务也无须承担任何责任。但如甲企业单纯购买乙企业的机器和设备就不是资产收购，仅是一般的资产买卖或叫资产转让。
l股权收购：指并购方通过协议购买目标公司的股权或认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到参与、控制目标企业的目的。股权收购交易的对象是被收购企业的股权。在股权收购过程中,涉及收购企业、被收购企业及被收购企业股东三方，这也是与企业合并的直观区别。
第二部分：并购的目的
并购是实现资本低成本扩张的有效手段，并购公司根据自身的发展战略及规划，做出并购决策，呈现给市场一种积极向上、扩张发展的利好信息，通常，企业对自身具有优势和增长潜力的产品或业务，沿其经营链条的纵向或横向延展业务的深度和广度，企业并购分为横向并购（横向一体化）、纵向并购（纵向一体化）、混合并购三种；其中纵向并购按照业务方向又分为前向并购和后向并购。
为了节约与上、下游企业在市场上进行购买或销售的交易成本，控制稀缺资源，保证关键投入的质量或者获得新客户，企业通常会采用纵向并购。但纵向并购也会增加企业的内部管理成本，企业规模并非越大越好，过大过快的盲目扩张，会增加企业因不熟悉该业务领域、退出成本高等风险。企业为追求规模经济、降低现有市场竞争的激烈程度、在法律法规允许的情况下获得行业一定的垄断地位且企业自身的资源和能力允许的情况下，通常采用横向并购方式。最近两年我国的资本市场这种现象屡见不鲜，如美团与大众点评、滴滴与快滴、优酷和土豆、58同城与赶集网的合并；再如企业为升级业务、公司资质并购有资质的单位均如此。
此外，好的并购是应能产生协同效应的，意即企业并购后，并购企业价值会大于并购前两个企业各自价值之和，即常说的“1＋1＞2”。主要体现在以下几个方面：
若A企业效率比B企业效率高，且A企业兼并B企业后，B企业的管理水平能够提高，则此兼并达到管理协同效应，或者双方的管理能够得到互补。管理协同效应多发生在横向并购中，因行业差距小，同时也要求合并的两个企业的管理风格和企业文化有相似之处。
2、无效或低效管理者替代（控制权市场）
当目标公司的股权过份分散时，股东无法通过“用手投票”更换经营者，并购就可以起到替换无效或低效经营者的作用。
3、经营协同效应
在行业中存在规模经济，在并购前，所有企业的经营活动都不符合规模经济的潜在要求。规模经济分为生产规模经济（通过生产要素的整合，降低生产成本，扩大市场份额）和企业规模经济（通过生产组织的整合，扩大经营规模，抵御经营风险）。
4、财务协同效应
并购可以降低一方或双方的破产风险，如果双方的现金流量不是完全相关的情况下；可以提高一方或双方的融资能力，因并购引起企业规模扩大；可以提高一方或双方的资金使用效率，如一方现金流量充裕但缺乏投资机会，另一方现金流量不足但具有许多投资机会。
第三部分：并购流程
并购流程大致分为三个阶段
第一阶段：准备阶段
企业首先应当从自身的规划战略入手，明确为何要进行并购，并购后能否达到资源互补、提高自身竞争力、提高市场份额或是分散风险。明确动机后便是制定并购战略，对目标市场、目标公司进行全面分析，并在此基础上设定并购成本，策划一个大致的并购方案。
第二阶段：谈判阶段
在本阶段，主要是对目标公司进行摸底调查，了解目标公司的股东背景、股权分布、心理价位等情况，双方都有意向时，签订并购意向书，并购意向书包含并购意向、保密条款及一些排他性条款等，共同维护双方的利益。此后就自己或聘请外部财务、法务、税务专业人员对目标公司进行详细尽职调查，包括财务审计、人力资源调查、组织及文化契合及企业整合、盈利能力、前景等方面，此番尽调后，可计算出目标公司的合理估值，明确合理收购价格。最后与目标公司股东进行谈判，提出并购方案，起草并购协议。
第三阶段：签约与成交
并购双方就并购合同达成一致意见后，即可安排正式签约。
第四部分：并购支付方式
在企业并购中，支付可采用如下方式进行：
1、现金支付类；包含以自有资金、发行债券融资、向金融机构信贷借款；
2、换股并购类；
3、承担并购对象债务
4、行政划拨类型
5、混合支付
企业在选择何种支付支付方式时，考虑并购的目标企业的资本结构、对方公司股东和管理层的要求、相关法律法规、税收条款等情况，根据自身情况综合考虑，选择最适用自身的支付方式，如以自有现金支付，通常会伴随着流动性风险、财务风险、税务风险等。
第五部分：整合资源
并购成功后，收购方与目标企业便是一家人了，便进入资源整合阶段，如进行一些必要的人事调整、薪酬改革、企业文化的整合、经营环境的整合、管理体制、方式的整合、市场、技术等方面的整合。
第六部分：抵御恶意并购的措施
现实中，并非所有企业都愿意被并购，如万科。对一些恶意的并购，企业是可采取一定措施的，具体如抵御并购的事前措施、事后措施。事前措施包含诸如毒丸计划、降落伞计划、修改公司章程、设置合理的股权结构；事后措施包含如白衣骑士、焦土政策、股份回购、帕克曼防御术（反收购）。如：
毒丸计划：多数出现在目标企业的公司章程中，其中对可能出现的潜在并购企业制定一些带有毒性的条款，一旦出现并购威胁，条款就会立即生效。这些条款通常对并购企业的影响为恶化目标企业的财务状况、增加并购企业的并购成本、稀释并购企业持有目标企业的股份。现实中，毒丸计划可以分为负债毒丸计划、人员毒丸计划、优先股毒丸计划。如目标公司发行债券并约定在公司股权发生大规模转移时，债券持有人可要求立刻兑付，从而使收购公司在收购后立即面临巨额现金支出，降低其收购兴趣。即公司在恶意收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力；或者目标公司全部/绝大部分高级管理人员共同签署协议，在目标公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后将被降职或革职时，全部管理人员将集体辞职，这一策略不仅保护了目标公司股东的利益，而且会使收购方慎重考虑收购后更换管理层对公司带来的巨大影响。
降落伞计划：主要为了保护目标企业员工的利益，在事前规定如果出现恶意收购时，目标企业员工出现被裁的情况，便可以要求公司支付巨额的分手费，如此加大了收购成本或增加目标公司现金支出从而阻碍恶意购并。
修改公司章程，增加一些限制性条款；设置合理的股权结构如进行自我控股、交叉持股、员工持股等，增加被并购的难度，也间接抵制了恶意收购；
此外，目标企业还可以通过寻找与自己关系良好、且具有强大经济实力的企业来抵御恶意收购，即所谓的“白衣骑士”。白衣骑士很多时候会同时出价收购目标企业，迫使实施恶意并购的企业提高报价，最终让并购企业无利可图而放弃并购计划。
由于收益与风险同时存在，企业的并购将是一个多因素共同作用的平衡过程，收益来源于收益、成本和财务协同效应，风险来源于目标企业价值评估、融资和支付手段、并购后的整合过程。于是，如何防范与控制风险，提高和增强协同效应，是每个参与并购的企业应该关注的核心问题。
更多财经资讯关注
【大话华尔街】
九天云竹出品
股票代码【837939】
