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廉颇从长平战场免职回国，失去权势的时候，他的门客全部离他而去。当他再次被重用为将军时，他的门客又全都回来了。廉颇非常失望，让他们退去。
门客说：您还是不明白交往之道，天下人都以市场交易的方式交朋友，您有权势，我们就投靠您。您失去权势，我们就离开您。这是很自然的道理，没有什么可以抱怨的。
赵孝成王二十一年（公元前245年），赵王派廉颇率军攻取魏国繁阳。
同年，赵孝成王去世，其子赵偃继任国君，是为赵悼襄王。赵悼襄王一继位，便解除了廉颇的军职，派乐乘代替廉颇。廉颇大怒，率军攻打乐乘，乐乘逃走。廉颇也去往大梁，投奔魏国。
廉颇在大梁住了很久，魏王虽然收留了他，并没有信任和重用他。赵国因为多次被秦军围困，赵王想再次启用廉颇，廉颇也想再被赵国任用。
于是，赵王派遣使者带着一副名贵的盔甲和四匹快马到大梁去慰问廉颇，看廉颇还是否可用。廉颇的仇人郭开却害怕廉颇再回归赵国，暗中使用重金贿赂使者，让他说廉颇的坏话。
赵国使者见到廉颇以后，廉颇在他面前一顿饭吃了一斗米，十斤肉，还披甲上马，表示自己还可有用。但使者回来向赵王报告说：“廉将军虽然老了，但饭量还很好，可是和我坐在一起，不多时就拉了三次屎。”赵王认为廉颇老了，就没有再召回他，廉颇也没有再得到为国报效的机会。
楚国听说廉颇在魏国，就暗中派人迎他入楚。廉颇担任楚将后，没有建立战功。他说：“我思用赵人。”但赵国终究未能重新启用他，致使廉颇抑郁不乐，最终死在楚国的寿春。
公元前222年，赵国被秦国攻灭。
（史记·赵世家第十三：王代六岁，秦进兵破嘉，遂灭赵以为郡。）
《史记·廉颇蔺相如列传》开篇便是：廉颇者，赵之良将也。可见太史公对廉颇的评价甚高。廉颇在朝堂之上当得一个“忠”字，战场之上当得一个“勇”字，而“负荆请罪”又显示了他知错就改的优秀品质。
唐德宗时将廉颇奉于武成王庙内。宋徽宗时追尊为临城伯，位列武庙七十二将之一。
