在春秋时期，甚至到战国末期，秦国都被其他诸侯国看不起，甚至视为蛮夷，开会都不带玩儿。秦孝公受不了这个，发奋励精图治，发榜招贤，发誓有朝一日让他们知道马王爷三只眼。
卫鞅，卫国贵族旁支后裔，故称公孙鞅，后来因为封地在商（河南），因此后世称为商鞅，好法家刑名之学，当时在魏国相公孙痤手下。
公孙病重，魏惠王来看望他，并征求意见，以后谁来接替相国之位。公孙说，我手下卫鞅非常有才干，您如果交权给他，让他放手干，必然可富国强兵，大展宏图。惠王没吱声，公孙又说，大王如果不用他必须杀死他，否则别的国家用了他，必成心腹之患。惠王点点头说好的，就走了。
公孙召来商鞅说，我跟大王实话实讲，并且说不用你就杀你，是我做臣子应该做的。现在我跟你说的话是你作为我的下属，我应该跟你说的，你就赶紧逃吧，不然会惠王会杀你。
商鞅说没事儿，惠王都没听你的话，重用我，他也不会听信你的话，去杀我。
果然如商鞅所料，惠王出来后，对手下的大臣说，相国年事已高，病入膏肓，开始胡乱言乱语，真是可怜呀。先是让我重用商鞅，后来又让我杀掉他，前言不搭后语。
商鞅通过宠臣景监引荐见到秦孝公，陈述自己富国强兵的计划，秦孝公大喜过望，从此与商鞅共商国家大事。
商鞅说，对底层，你不能和他讨论如何上进，开拓进取，只能分享胜利果实。谈论至高道德的人与凡夫俗子没有共同语言。要成大业也不用与这些底层大众商量，只要有利于强国，何必在乎是否符合旧的传统。
大夫甘龙反对:按照旧有的规章制度执行官员执行起来才轻车熟路，百姓才没有意见，才会安定不乱。
商鞅说，普通人只知道安于旧习，学者只会把自己的思维限制在自己的认知范围之内。这两种人让他们安逸就行。这两种人安于现状，墨守成规是可以的，但是和他们商量开创新时代是不可能的。聪明的人制定规矩，愚蠢的人遵守规矩。有能力的人因时而变，与时俱进，无能的人死守成法，呆滞不前。
秦孝公说：说得好！于是任命商鞅为左庶长的要职，实行变革。
商鞅法令主要包括：1.让人民编为五家一伍，十家一什，伍什之内，一人犯法，其他同罪。2.举报奸谋，等同立军功；隐匿不报，等同临阵降敌。3.立军功者可获上等爵位，打架斗殴，按照情节轻重给予不同刑罚。4.致力于本业，耕田织布种粮食多啊，吃不多的人可以免除赋役；不务正业，因懒惰而贫穷的人，全家成为国家奴隶。5.没有军功的王亲国戚，不能享有宗族地位。由低到高明确各级官阶地位，并规定每一级别享有的待遇，对应享有的田地房产、奴仆侍女，服饰器物。6.使有功劳的人获得荣耀，没有功劳的人，即使富有也不能荣耀。
在新法公布之前怕老百姓不相信，于是在国都集市南门放一根长三丈的木头，说谁能搬动它到旁边指定位置，就给这个人十金。在线看热闹，不知道怎么回事，没有一个人去搬动这根木头。于是把赏金增到五十金。终于有人半信半疑地试了。商鞅马上奖励他五十金。
做完这件事后，商鞅才公布了新法法令。
新法施行一年后，数以千计的人到京城来告状。太子违反了新规。商鞅说，新法不能顺利施行，就在于上层有人带头违法。但是太子是国君，不能施以刑罚，于是将太子的一个老师处以刑法，另外一个老师处以黥刑（面部刺字）。
第二天，人们都严格遵守新法，没人敢违反了。
十年后，秦国一派路不拾遗、山无盗贼的景象。士兵作战勇敢，人民再无私斗现象，山野村镇都得到了治理。
这时，当初说新法不好的人里，有一部分人又来说新法好。商鞅说，这部分人就是乱法的刁民。将这部分人搬迁到边疆地区。从此以后再也没有人敢议论朝政了。
商鞅建议在咸阳修建宫殿，迁都咸阳。下令家庭要有长幼尊卑，父子兄弟不可混居一堂。将散落村落合在一起，建立一个县，设置县令，县丞等官员，共设立了三十一个县。废除井田制，打破土地疆界，统一各种计量单位。改革赋税制度，付诸实践。
周显王封秦国为诸侯之长，诸侯都来祝贺，秦孝公志得意满。
商鞅对秦孝公说，魏国是心腹大患。现在秦国在您的带领下日渐强盛，魏国刚刚被齐国打败，元气未复。这时进攻魏国，已将秦国的领土向东延伸，占据黄河、崤山之险，这样就奠定了秦国霸业的基础。
秦孝公听从了商鞅的建议，以商鞅为将进攻魏国。魏国以公子为将。两军对垒。商鞅派人对魏公子说，我原来在魏国的时候，咱们处的就挺好，我们两个两军相见，真是遗憾。不如我们见面喝酒，好好聊聊，没有必要战场上兵戎相见。魏公子信以为真，欣然赴约。两人喝酒聊得高兴的时候。公r被埋伏的甲士俘虏，商鞅趁机攻打魏军，魏军大败而归。
魏惠王吓得面如土色，求和，迁都，割让河西之地给秦国。惠王肠子都悔青了：“悔不听公孙之言杀掉商鞅。”
秦孝公去世，其子即位，为惠文王。有人指控商鞅谋反。便派人去抓商鞅，商鞅害怕，跑到了魏国。魏国拒不接纳，把他送还了秦国。商鞅跑回封地，举兵进攻新郑，被打败。
商鞅被五马分尸，全家老小全部被杀。
商鞅变法，奠定了秦横扫六合的基础。巨大的变革，必然会损害权贵的既得利益，需要智慧和勇气！商鞅变法具有划时代的意义，是一个了不起的人物！
