打个比方说明：比如说为了让以后家庭生活得更顺当，结婚前决定签个合同，规定以后家庭财产的管理、监督、分配的权限，养育孩子的职责。这就是家庭治理机制。结婚以后，每天过日子，每个月开销多少，做什么投资，孩子几点起床，去什么幼儿园，这就是家庭管理制度。

　　公司治理影响公司价值。越是那些对投资者保护很差的欠发达金融市场，治理的溢价就越高。对投资者保护的法律环境，可以看作是外部的公司治理环境。当一个企业的外部环境不好的时候，内部的治理机制就显得更重要。外部环境越差的地方，治理好的企业，自然就值钱了。

　　1.公司治理的根源是委托代理问题，也就是经营权（控制权）和所有分离带来的利益冲突。

　　2.委托代理问题没有办法用事先合同的方法来解决，因为未来的高度不确定性，所以股东和管理层之间的合同只能是不完全契约，无法对管理层形成有效约束。

　　3.公司治理机制分为外部治理机制，包括外部市场压力（兼并收购），声誉机制（职业经理人市场），和监管（信息披露制度）。

　　中国公司的治理问题，闹出的很多奇葩事件，就更多地体现在大股东侵占小股东利益的方面。比如说大股东掏空小股东，关联交易，股权激励计划，还有独立董事辞职。比如说一个利润700多万的公司，花600多万去收购老板娘的一辆二手车，说要实现公司战略。这些也是公司治理问题。

　　什么叫委托代理关系呢？比如说你去买一个公司的股票，或者买一个基金，就相当于把自己的钱委托给了公司管理层，或者说基金经理去管理。在这种关系里面，你就是委托人（principal），对这个资金是拥有所有权的，而这些管理层、基金经理是你的代理人(agent)，对资金拥有经营权。所以你们之间的关系就构成了委托代理关系（principal – agent relationship）。

　　分离之后，股东面临的最大问题是什么？就是怎么能够使得管理层和股东之间“同心同德”。尤其是股东和管理层之间碰到利益不一致情况的时候，怎么能够使管理层替我们着想，保证股东利益的最大化呢？这些问题就是公司治理需要解决的问题了。

　　两种治理机制

　　一类叫做内部治理机制

　　第一，在公司内部协同股东和管理层的利益。比如说让管理层分享更多的所有权，把他们的利益用股权激励的方式和股东绑定起来。第二，就是对管理层的权力加以制衡。比如说让更多不受管理层影响的独立董事进入决策层，或者将董事长和CEO的职务分开，避免权力过度集中，这部分属于公司自己的决策。

　　一类叫外部治理机制

　　第一种就是市场压力，比如前面课程里我跟你说过的兼并收购。一个企业万一被收购了，那管理层就集体失业了，所以这种外部压力就使得管理层要学会自我控制，不多干坏事。

　　第二个叫市场监管，比如说你可以从法律层面，要求管理层对经营情况，还有对和公司利益攸关的行为进行详细的信息披露，这样可以减少信息不对称。

　　除了市场压力和市场监管之外，还有一个叫声誉机制。这个是针对管理层自己来说的。比如说你可以建立一个很有效的职业经理人市场，在这个市场上，职业经理人的操守、业绩都是公开信息，可以被共享。所以，如果一个职业经理人曾经损害过某个股东的利益，那么以后在这个市场上就很难找工作了。这样等于就为职业经理人营造了一个重复博弈的良性循环。

　　当一个公司存在一个控股大股东的时候，这时候的委托代理问题就变成了中小股东和控股大股东，也就是管理层之间的问题了。

　　那么对各国监管层来讲，能不能够保护好“沉默的大多数”的利益呢？这是一个市场公平与否的核心。所以你会看到，绝大部分国家，在关于公司治理的法律法规上，最紧要的一条，就是保护小股东利益。

　　一个制度安排，不能够保护好中小股东的利益，一定不会是好的公司治理结构。

　　代理问题

　　早在1932年，伯利和米恩斯（Berle and Means）就对美国公司两权分离后所产生的公司治理问题进行了研究，他们发现，股权分散会导致管理层大量滥用剩余控制权。他们开创性的研究成果是公司治理研究的里程碑。公司治理的动因在于保护外部投资者利益不受掌握控制权的内部人员的侵害，使得外部投资者的投资得到公平的回报。公司治理与股东财富、公司资源分配、公司理财与评估、资本市场发展以及经济增长有着很大的关联。公司所有者和管理层的冲突几乎发生在投资决策、融资决策、资产管理等所有公司金融领域。

　　公司金融活动中的代理问题：

　　（一）消极懈怠

　　（二）自我交易

　　当管理者获得了剩余控制权之后，他们会通过各种各样的自我交易行为来为自己谋取私人利益。他们就可以给自己很高的额外津贴或额外收益。例如，苹果公司的首席执行官史蒂夫·乔布斯，据说可以自由支配一架价值9000万美元的喷气式飞机。或者享受其他非现金性特权，例如，占用装修奢华的办公室，举办高规格的公司会议，享受度假名胜地的休闲旅游，享受超额的娱乐支出等。更有甚者，管理者可以成立一家属于自己名下的公司，运用权力以不合理的划拨价格（转移价格）将其任职公司的财富转入管理者的私人公司。

　　（三）过度投资和营造王国

　　（四）逃避风险

　　（五）滥用反收购策略

　　（六）垂涎自由现金流

　　垂涎自由现金流还基于以下几个原因：一是管理者可以怀着轻松心态使用自由现金流。他们可以避免因举债或发行新股而受到资本市场的审查和监督，还可以避免还本付息压力或支付红利的压力。因此，使用自由现金流进行的投资常常是不够用心的或不能最大化股东财富的。二是追求管理绩效奖励。管理者的绩效往往与公司规模的扩大以及收益的增加挂钩，通过保留自由现金流而不是增发现金股利也能够增加公司的资产规模。公司规模扩大后，管理者可能获得更多的管理绩效奖励，但此举也无助于最大化股东财富。

　　剥夺问题

　　公司成长需要资金，或依赖留存收益，或发行新股，或举借资金。因此，公司的资金来源必然多元化。如果公司越来越多地依赖于外部融资，那么，就很有可能出现拥有控制权的股东剥夺没有控制权的股东，或大股东压榨小股东的情形。我们通常将此类问题称为剥夺问题。

　　公司治理机制

　　一、董事会监督

　　二、债权人监督

　　三、股票期权激励制度

　　常见的激励合同是股票期权激励合同。根据股票期权激励合同，管理者的报酬至少包括两部分，即固定年薪（基础年薪）和按约定价格在未来购买一定数量公司股票的股票期权。有些公司的管理者还可以获得从超常利润中按一定百分比提取的年度红利。

　　然而，与股票价格挂钩的股票期权激励制度也引发了一连串的问题。首先，股票价格可能反映不了管理者的特殊贡献。如果资本市场有效性不够，那么，管理者出色的工作、公司优良的业绩并不能完全、及时地反映在股票市价上。其次，管理者可能滥用股票期权激励制度。管理者可以通过恣意篡改会计信息，与外部独立审计师串通等方式粉饰公司业绩，人为推升公司股价非法获益。近年来，安然、世通等丑闻迭爆已经引起众多公司重视，越来越多的公司董事会更加严格地设计和审查了股票期权激励制度。

　　四、所有权集中

　　在所有权分散的公司中，由于“搭便车”问题，所有者监督管理者行为的意愿降低，因此，代理问题与所有权分散程度成正向关系。从这个意义上讲，将所有权相对集中，有助于减少或遏制代理问题。

　　五、股票跨国上市

　　六、公司控制权市场

　　公司控制权市场也称为并购市场，活跃的公司控制权市场可以有效遏制一些特殊的公司代理问题，比如，公司长期经营不善，但现有的公司内部管理机制又无法解雇公司管理者。公司控制权市场可以解决这一难题，这类企业容易成为猎手公司的“猎物”，猎手公司可以通过敌意收购方式并购目标公司，以获得对方的技术或资金或产品或实现多元化经营等。

　　激励合同是最常见的公司治理机制之一，所有的激励方案都与公司的业绩挂钩。公司业绩可以表述为公司的会计利润或股票收益或股票价格，在现实经济中，公司高级管理者和中低层管理者的业绩评价指标不同。公司业绩受许多因素综合影响，所有者无法分离出管理者的贡献和失误，因此，薪酬制度设计非常困难。