本章的重是介绍商鞅的军功爵制度。首先要建立户籍制度，新生的人要登记造册，死亡的人要注销其户口。其次，有官爵的人要严格按照规定使用仆人，不得更改。第三，官爵的升迁要严格按照军功的大小来实施，第四在军队中建立严格等级制度，并推行连坐制度，一人无功，则其他人也一起受罚。
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军队中建立最小的作战单位，五人组为一屯，五人中如果有人逃走，则其它四人一起被罚，百人为一将，将与屯长在战场上拿不到敌军的首级，就要受到惩罚，但如果能拿到三十三颗首级就算完成任务。
军队进攻敌国城邑时，能斩获八千颗首级，在野战时能够斩获二千颗首级，就算完成任务，所有人的官爵都晋升一级。
点评：商鞅利用人性的弱点，用赏赐和刑罚作为权柄，将所有人都玩弄于掌鼓之间，他的军功爵制度，成就了一支战无不胜的虎狼之师。可以想象在战场上的秦军将士，简直就是一个个杀人的机器，因为商鞅早已经堵死了他们的后路，并且为他们打开了一扇求功求禄的大门。或许在他们眼中敌人的首级仅仅是加官晋爵的一件物什，他人的生命，只是自己获取利益的道具。因此，秦国的崛起和统一，就是一次野蛮和屠杀的大竞赛，真的想骂有些所谓的专家，至今仍然对商鞅变法津津乐道，把秦国统一说成是历史的必然，这是典型的流氓思维，他人的生命在他们眼里只是一个数字。
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如果在战场上有临阵脱逃们土兵，那么他所在的屯里的其它四名士兵要和他一起受到割鼻，黥面等处罚，并且要组织上千人前来观看，让所有人都知道，违反军纪后的代价。当军队在战胜敌人后，国家要派出特使，公开对立有军功的将士进行表彰。当军队在战场上遇到强敌时，可以让那些急于立功的人，组建敢死队或者冲锋队，要善于利用士兵的心理，这样就可以战无不胜了。
