谈到互联网金融，大家的第一印象可能就是近几年雨后春笋般出现的P2P公司，以及P2P公司不断跑路的新闻。由于P2P不断跑路引发了大量社会问题，政府部门对包括P2P公司的监管也越来越严，上海多个区都早已叫停各类金融公司的注册，最近多个区还严令禁止P2P公司扩大业务。对于P2P之类的公司而言，大有山雨欲来之势。
P2P公司的寒冬要来了吗？笔者认为，互联网金融虽然存在各种问题，但其功能和价值还是值得肯定的，目前的各种整改，主要是针对一段时间以来P2P金融公司乱象的整顿，目的是将P2P公司纳入现有法律框架进行监管。
笔者认为，从野蛮生长到理性回归是必然趋势，这一轮整顿，毫无疑问将引发行业新一轮洗牌。在越来越严格的监管之下，那些游走在法律边缘，靠打擦边球发展的P2P公司将面临倒闭或者被收购；一大批涉嫌违法犯罪的P2P公司将被关闭；而那些实力雄厚，合规经营的P2P公司将脱颖而出，引领行业潮流。
在目前这种环境下，P2P公司的法律风险无疑将进一步放大，那么P2P公司有哪些法律风险呢？又如何防范呢？要了解P2P公司的法律风险，首先必须要了解P2P公司的运营模式。
从目前国内的P2P网贷平台的运营模式来看，典型的运营模式有三种，一是以拍拍贷为代表的纯中介平台模式；二是以宜信为代表的债权转让模式；三是担保模式。虽然不同的营运模式，所面临的法律风险不同，但这些风险仍有许多共同之处。
首先，P2P公司本质上提供的还是中介服务，其利用自身的信息优势，通过撮合其借贷双方的交易，按约定收入佣金作为公司的主要利润来源。因此，P2P公司提供的首先是居间服务，P2P与借贷双方是居间合同关系。
根据合同法关于居间合同的规定，居间方要如实披露交易双方的信息，如果没有如实披露，给借贷双方造成损失的，不但无权收取佣金，还要赔偿损失。笔者认为，对借贷双方身份，特别是借款一方身份的审核，也属于如实报告的主要内容之一。如果因为借款人身份虚假，导致出借方无法收回借款，P2P平台可能面临赔偿的风险。
其次，电子数据丢失风险。P2P公司的一大优势，就是通过网络来进行撮合交易，降低交易成本。但电子数据的最大问题，就是容易被篡改甚至被抹掉。一旦误操作或被黑客侵入，P2P平台存储的电子合同等关键数据就可能被篡改甚至被删除。如果发生这种情况，就可能无法证明借贷关系，从而引发纠纷。
第三，广告宣传的风险。P2P公司作为市场主体之一，同样要遵守其他法律。随着此类公司越来越多，P2P公司面临的竞争也越来越激烈。为了发展业务，不得不投入大量资金进行广告宣传。一些P2P公司广告夸大其词，承诺保底收益，零风险，使用广告法禁止使用的最佳，最安全，最好等绝对化语言，一旦被举报并查证属实，P2P公司将面临市场监管部门的巨额罚款，也将极大损害公司的声誉。
第四，刑事风险。由于对资金来源审核不严，P2P平台可能被不法分子当作洗钱的工具，公司可能会视为共犯面临洗钱罪的指控；此外，有些P2P网贷平台将借款包装成理财产品出售给放贷人，或者先归集资金，再寻找借款对象，产生资金池，从而涉嫌构成非法吸收公众存款罪；还有些P2P公司甚至编造虚假投资项目，非法吸收资金，从而涉嫌集资诈骗罪等等。
以上是P2P公司面临的一般法律风险，事实上，这些公司面临的风险远远不止这些。对P2P平台而言，要规避这些风险，首先是要规范运行，加强风险防控，宁愿发展得慢一点，也不要碰触法律的红线。其次，P2P平台可以聘请专业律师对业务及运行模式进行合规性审查，发现问题及时整改。
无论如何，在当前监管环境下，P2P公司都应加强合规管理，因为这已经不是能不能发展的问题，而且能不能生存下去的问题。互联网金融野蛮生长的时代已经过去，规范发展才是正道。
(作者：严业周律师)
