赵王迁也知道李牧有才能，急命人持大将军印召李牧。李牧正在代郡，选车一千五百乘，骑兵三万，精兵五万。留车三百乘，骑三千，兵一万守代郡，其他都带来，屯于邯郸城外，李牧单身入城，拜见赵王。
赵王问李牧如何却秦，李牧说，秦国乘着连胜的兵威，兵锋正强劲，不容易挫败，如果让臣用兵，不约束不拘于方法，臣才敢受命。赵王同意了，又问，代郡的兵能战吗？李牧说，战则不足，守则有余。赵王说，现在起境内的劲卒，还有十万，命赵葱、颜聚各领五万，听将军调度。
李牧领命前往，在肥累列营，设置壁垒坚守不战，每天杀牛犒赏将士，让士兵分队比较射技，军士们每天都有赏赐，于是纷纷请战，李牧不许。
桓齿奇说，昔日廉颇以坚壁挡王龁，现在李牧又用这个方法了。于是分兵一半，攻袭甘泉市，赵葱请往相救，李牧说，他攻我救，是把自己送上去，这是兵家大忌，不如直攻他大营，他现在正在打甘泉市，营中必然空虚，又见我们一直坚壁防守，不作防备，如果袭破他们大营，桓齿奇的士气便没了。于是兵分三路，夜袭秦军大营。
秦营守军不料李牧突然杀到，大败，李牧斩死有名牙将十余员，士卒无数。败兵奔往甘泉市。桓齿奇大怒，带兵来战，李牧张开两翼等待秦兵，代兵奋勇当先，与秦兵交战正酣，左右两翼齐进，桓齿奇不能抵挡，大败奔回咸阳。
赵王表扬李牧大功，说，李牧是我的白起啊！也封李牧为武安君，食邑万户。
秦王赢政见桓齿奇兵败，大怒，废桓齿奇为庶人。又遣大将王翦，杨端和等将分兵伐赵。
赵王迁五年，代郡地震，半数房屋倒榻，大地开裂一百三十步，邯郸也大旱，民间流传童谣说，秦人大笑，赵人哭号，以为不信，视地生毛。第二年，地上果然生出白毛，长一尺有余，郭开知道了，故意瞒住，不让赵王知道，赵国百姓莫不知之，人心动摇。
王翦从太原进兵，杨端和从常山进兵，内史腾引兵十万，屯于上党，作为援应。
这时燕太子丹在秦国为质，见秦国对赵国用兵，知道燕国不久必然有祸，暗中写信给燕王喜，要小心防备秦兵，又让燕王假称有病，要太子丹回国。燕王依计，遣使来秦，秦王赢政说，燕王没死，太子还不能回去，太子想回去，除非是头发白了，马长的角，才可以。太子丹仰天大呼，怨气冲天，头发须臾便白。秦王赢政依然不肯遣回。太子丹易服毁容，扮成别人的佣人，偷出函谷关，星夜逃回燕国。秦王正在对付韩、赵，无暇理会太子丹逃走一事。
李牧将大军屯于灰山，连营数里，秦国两路兵马，都不敢进兵。
秦王赢政听说，再遣王敖来到王翦军中。王敖对王翦说，李牧是北边名将，不易取胜，将军先与他通和，但是不要定和约，只让使者往来营寨之间，我自有计谋。王翦命人与赵营计和，李牧也遣使回报。
王敖来到赵都邯郸，找到郭开说，李牧私下与秦国讲和，约定破赵时，他分得代郡为王。你如果和大王说这个事，让他阵前换掉李牧，我再和秦王说，你的功劳不小。
郭开心早已向外，便将王敖的话，密奏给赵王。赵王命人暗中观察，果然见到李牧与王翦书信使者往来不断，赵王信以为真，问郭开怎么办，郭开说，赵葱、颜聚都在军中，大王遣使持兵符，将赵葱拜为大将，接替李牧，只说用李牧为相国，李牧必然不生疑。赵王以为然，命司马尚持节往灰泉山军营中，宣读赵王命令。
李牧说，两军对垒，关系国家安危，统兵将领十分重要，虽然有君命，我不敢依从。司马尚私下告诉李牧说，郭开进谗，说将军想要谋反，赵王已经听进去了他的话，所以召你回去，说是拜相，其实是欺骗将军。李牧气忿的说，开始谗廉颇，现在谗我，我应该提兵入朝，先清君侧，然后再来抵挡秦兵。
司马尚说，将军带兵犯驾，知道的说你忠，不知道的以为将军真的谋反，这样做只会给进谗的人更有借口。外面到处都可以立功，为什么一定要在赵国？李牧叹道，我一直恨乐毅，廉颇作为赵将却半道终止了，想不到现在轮到了我。又说，赵葱能力不能作为大将，我不可以将印给他。于是将印悬在幕中，半夜微服离去，准备投奔魏国。
赵葱感谢郭开举荐之恩，又恨李牧不将印交给自己，派遣力士捉拿李牧，在一个旅店中找到了，趁着李牧喝醉，将李牧绑了斩杀，割下李牧首级献给赵葱。可惜李牧战国四大名将之一，被郭开害死。有诗说：
却秦守代著威名，大厦全凭一木撑。何事郭开贪外市，致令一旦坏长城！
司马尚知道了，不敢回去复命，暗中带走妻子，逃到海上去了。赵葱便代替李牧持印为大将，颜聚为副。代郡士兵素来只服李牧，见李牧无故被害，十分愤怒，各自翻山越谷，全部逃散而去，赵葱不能禁止。
秦营听说李牧已死，军中饮酒为贺。王翦，杨端和两路军马，同时进兵。赵葱与颜聚商议，想分兵救太原，常山。颜聚说，现在刚换大将，军心未定，如果合兵可以防守，分兵则力量弱了。话未说完，哨骑来报，王翦正在急攻狼孟，即将攻破。赵葱说，狼孟一破，秦兵将长驱到井陉，合攻常山，邯郸就危险了，现在必然去救。于是前往救狼孟。
王翦已经打探出敌军动向，在大谷中伏兵，命人在高处观望，等赵葱兵过一半，伏兵一起杀出，将赵兵截为两断。赵军首尾不能相顾，王翦亲自引大军倾江倒峡般杀来，赵葱迎战，不敌，被王翦斩杀。颜聚收拾败兵，奔回邯郸去了。
秦兵便攻克狼孟，由进陉进兵，攻取下邑，杨端和也攻取常山其他城邑，两军合围邯郸。
要知后事如何，请看下回。
