公元前280年前后,楚国国内政治腐朽,楚顷襄王不修国政,大臣居功自傲、嫉妒争功,阿谀谄媚之臣掌权,贤良忠臣受到排挤,致使国内百姓离心离德,城池年久失修。
秦将白起在分析了秦楚两国形势后,决定采取直接进攻楚国统治中心地区的战略,于公元前279年率军数万沿汉江东下,攻取沿岸重镇。
白起命秦军拆除桥梁,烧毁船只,自断归路,以此表示决一死战的信心,并在沿途寻找食物,补充军粮。
而楚军因在本土作战,将士只关心自己的家庭,没有斗志,因而无法抵挡秦军的猛攻,节节败退。
秦军长驱直入,迅速攻取汉水流域要地邓城(今湖北省襄阳市北),直抵楚国别都鄢城(今湖北宜城东南)。
鄢城距离楚国国都郢(今湖北荆州)很近,楚国集结重兵于此,阻止秦军南下。
秦军久攻不下之时,白起利用鄢水(今汉江支流蛮河)从西山长谷自城西流向城东的有利条件,在鄢城西百里处筑堤蓄水,修筑长渠直达鄢城,然后开渠灌城。
经河水浸泡的鄢城东北角溃破,城中军民被淹死数十万。
秦军攻克邓、鄢两地后,楚人大量死亡,白起赦免罪犯迁往两地,又率军攻占西陵(今湖北省武汉市新洲区西)。