资本既不是天使也不是魔鬼，风险投资只是一个投入产出的商业模式而已。融资时不要纠结于估值，迅速拿到钱最重要。公司做起来，自己的股份稀释多点少点只是很小的差别，融不到资公司做不起来一切都是零。

上市是且只是企业的成人礼，既不是创业的结束也不是创业的目标，只是企业发展到一定阶段的一个里程碑而已，不要为了上市而上市，也不要该上市不上市。

军规32 资本只是你的一段情

对创业者而言，资本既不是魔鬼也不是天使，投资与融资只是生意而已。洞察了这一点，你就会接受投资人从来锦上添花很少雪中送炭的现实，你就会明白投资人帮你是情分，帮不到你是本分，帮得到你是福分。

凡事有利必有弊，这是客观规律。企业遇到困难时特别想找钱，企业要快速发展必须要引入投资人，尤其是在目前这个资本的时代，风险投资几乎进入了每一个有价值的公司，你的对手融资了你没有融资就等于你拿着大刀长矛和人家的飞机大炮对抗，你获胜的可能性近乎于零。但是资本进入公司必然是以出让你自己的利益和权力为代价的，这一点融资之前就要想明白。

资本进入企业的唯一目的就是获利退出

风险投资本质上是一家公司，其经营行为包括融资、投资、管理、退出4个阶段。

投资后的管理也是基金公司的主要工作之一，主要通过参与被投资企业董事会、在被投资企业业绩达不到预期目标时更换管理团队成员等手段，对被投企业进行管理，通过帮助被投资企业完善商业计划、公司治理结构以及帮助被投资企业获得后续融资等手段，帮助被投企业发展。

风险投资进入被投企业的目的是为了退出，而且目标会设在尽可能短的时间内获利退出，其退出途径包括被投企业上市、股权转让和破产清算三种方式。

资本的本性是贪婪的，创业者和资本打交道时必须清楚这一点。投资人下意识的动作是把利益算计到极致。虽然大家在一条船上，但如果船要沉了，他们是不会和你一起沉下去的，而且他们会在船沉之前把你兜里的最后一枚铜板装到自己兜里。

不要指望投资人能帮你钱以外的事情，不要指望投资人能帮你解决业务上的问题。

很多基金在抢项目的时候，会告诉你可以提供给你很多的增值服务、很多的资源。你听着就行了，不要太当真。对于财务投资人许诺的钱以外的帮助，可以期待但不要期望。即便是战略类的投资人，投资之后能否形成业务上的合作，还要看双方业务部门的意见。介绍关系一定能够做到，能否解决实质问题还要看是否符合市场规律以及缘分，即便都是他们投资的企业，你们之间能否展开合作，合作到何种深度，本质上还是看双方能否共赢。能共赢的合作没有关系也会开展，不能共赢的合作有了关系也没用。

很多创业者希望在融资的时候融到的不仅仅是钱还有资源，其实融资首先是融钱，在你没有钱的时候，谁的钱价值都一样。在你有得选时，你可以比较钱的背景、资源、基金管理者的风格和性格等各个因素，但为这些选择浪费太多的时间或者为后来的基金毁约已签的意向之类的就没有必要了。本质上，各种钱对公司的要求都是一样的，能带给公司的额外价值也差不多。

融资时心态要平和

和风险投资打交道是创业者的必修课，创业者在融资时既不要自视过高，也不要自卑，首先要克服融资时自己的“弱势心理”。

中国人有个心理，总觉得找投资是找人借钱或者要钱，觉得自己低人一等，其实不是，你找对方融资是给对方赚钱机会。对方作为基金，其使命就是把钱投出去并获得回报，你是对方的客户，客户就是“上帝”。

但有很多基金的工作人员，会因为潜意识之中自己是“给钱”的一方总是有一种高高在上的感觉，自我感觉很好，他们没有意识到在投资和融资过程中，创业者是最伟大的，没有创业者的创业，就没有风险投资的获利机会。可以肯定，这种浅薄的投资人是走不远的

不要被“战略投资”战略控制

所谓战略投资是指一个企业投资另外一个对自己的业务有协同作用的企业，最常见的是所谓的平台型企业沿着自己的产业链所做的投资。对于被投及企业而言，他们认为获得平台型企业的投资可以让自己进入对方的平台，获得流量和用户从而促进自己的发展。

但有的巨头开始用战略投资作为竞争武器，通过所谓的战略投资来控制被投公司，试图让被投公司按照他们规划的方式来发展，一旦发现你的发展会影响到他们主业的利益，就会在董事会甚至股东会上层层设立障碍，阻碍你的发展。

资本是把双刃剑，什么时候该融资，该接受谁的投资都是一门学问，当人家把投资当作是主业的竞争手段时，这种钱还是不要为好。

不要被Term Sheet忽悠

“Term Sheet”即投资条款清单，或者称为投资意向，是投资公司与创业企业就未来的投资交易所达成的原则性约定

通常Term Sheet是投资方假设自己所了解到的被投企业的状况都是真实情况下的一种投资意向，虽然Term Sheet对双方都是非约束性的，但一般而言签署还是非常严肃的一件事情，如果随后展开的DD（尽职调查）若未发现重大偏差，投资方即应该确定投资。

但也有一些不良基金商会把Term Sheet当作一个抢项目的工具，甚至压价格的工具来使用，他们先与融资企业签下Term Sheet，以锁定企业不得与别的投资公司谈投资事宜，但自己也迟迟不确认投资，最后甚至不了了之。这是非常不道德的，融资时需小心这类不良基金，不要被他们忽悠了。据统计，只有大约有1/4至1/3签了Term Sheet的项目最后成功达成了投资协议。

如果你同时与一家以上的投资公司谈判投资条款，“背靠背”是必要的，千万不要讲出另外一家投资商的名字和他们开出的投资条件，要不然你得到的将不是两份互相竞争的Term Sheet，而是一份联合投资的Term Sheet，基金肯定会互相打电话联系的。当你想拿别家投资公司的报价来压价时，当心他们会联合起来跟你讲价。

很多基金在出具Term Sheet时会下意识地列出很多很多对他们有利的条款，俗称的“漫天要价”，如果创业者不懂，往往以为是行业惯例就稀里糊涂地接受了，我想提醒大家的是，没有什么所谓的行业惯例，如果基金非常想投你，这些条款都可以没有。

签署Term Sheet之前最好请融资顾问或律师先把它看一遍，不用迫于压力或为了表示合作态度而急急忙忙地签署。

另外，基金内部是有一套非常严谨的决策程序的，和你谈的非合伙人级别的人员一般都没有表决权，所以不要被他们显示出的“巨大兴趣”所迷惑，那是他们吸引你的营销手段，和基金决定投资之间没有任何必然联系。

不要“卖”了公司

对于天使投资人而言，除了投钱之外，还应该是一个联合创业者，用你的经验去充当创业者的教练，最好是用自己的“大资源”来帮助“小创业者”，而不是“大鱼吃小鱼”倾轧创业者。尤其是那些已经功成名就的天使投资人，你可以用自己的成就、威望和财富招徕优秀的创业者，并且应该怀着一种做慈善回报社会的心态来做天使投资，至少不应该以此来挤压创业者的利益空间。毕竟在创业企业里，创业者和团队永远应该是企业的核心力量。有一种情况例外，就是天使投资人自己规划了全新的创业、投入了全部的资金，并寻找了一个操盘手类的创业者，这时候投资人占较大股份是合理的。

反过来，作为创业者，也不要为了获得融资，什么条件都答应，除非你想好了，否则即便你为了着急要钱答应了，企业做起来之后你的心理也会极度不平衡，与其未来后悔，还不如不要这样的投资人。

军规33 能融资时要尽快融资

现代企业的竞争是全面竞争，资本和实业已经高度融合，实业只有借助资本的力量才能在竞争中胜出，创业就必须融资，不要让自己输在创业的起跑线上，创始人必须学会和资本打交道。谁更了解资本，谁能用好资本，谁就能让自己的企业占据先机。

首先，你需要钱。经济学的观点是资源永远是稀缺的，一个企业如果认为自己不需要钱、资源已经足够，那只能说明管理者有很大局限性，并没有规划出最佳的战略。

其次，资本的进入会强制性地帮助你梳理你的商业模式，让企业的管理进入规范化，会大大地提升企业管理能力和经营能力。

再次，你的竞争对手会融资。一旦竞争对手融到资，突破自身滚动发展的框框开始大踏步在市场上前进，你就会很被动。

最后，并购是一种重要的发展方式，如果有钱就可以通过投资做布局，通过并购跨越式发展，一切都自己从零做起是最笨的做法。

如果要融资，一定要在企业不需要钱的时候去融资。我的老师厉以宁教授在讲到国企改制时曾经用过一个词“靓女先嫁”，企业一定要在最好的时候来融资和扩大发展，等到你走下坡路时想融资也没有人感兴趣了。

争取和最强的资本结合

首先，融资的过程能够让你的企业强大起来。有人说过，见每一个投资人不要看结果，要将投资人看成磨刀石。见30个投资人哪怕30个投资人一个也没给你投钱，通过他们的挑战，你能把自己的模式想得更清楚，能把自己的商业模式打磨得更清楚也是很大的收获。

其次，投资人确实可以带来一些资源。这些资源包括，你可以获得一个经验比较丰富、阅历比较广的董事，投资人投资的其他企业是你天然的合作伙伴。投资人的品牌给你企业做了背书等等。

最后，融资其实是一个结盟过程。一些战略性的投资人选择成为你的股东，其实是在和你结盟，反之亦然。在现在这个高度竞争的时代，结盟至关重要。

与创业公司相关的投资基金分为几种，规模不同，投资方向也不同。最早期的是天使投资人，其后是风险投资，然后是私募股权投资基金，以及各种保险基金、对冲基金等类型的基金。与创业者关系最紧密的是天使投资人和风险投资。

天使投资人是指提供创业资金以换取可转换债券或所有权权益的富裕的个人投资者，原则上天使投资人是个人，但现在也有以基金形式运作的天使投资。成功的企业家从事天使投资是回报社会的一种方式，把自己的财富中的一部分拿出来，投资给那些有创业梦想的人，以及那些有意义的创业想法

风险投资也称创业投资，其投资对象多为处于创业期的中小型企业，而且多为高新技术企业；投资期限至少3~5年以上，投资方式一般为股权投资，通常占被投资企业30%左右的股权，而不要求控股权，也不需要任何担保或抵押；风险投资人一般积极参与被投资企业的经营管理，提供增值服务；投资目的是追求超额回报，当被投资企业增值后，风险投资人会通过上市、收购兼并或其他股权转让方式撤出资本，实现增值。

创业者要清楚风险投资的本质，风险投资基金是由基金管理公司来管理的。不管是风险投资还是私募股权投资，本质上都是一家以钱来挣钱的公司而已，而且这家公司非常短视，其寿命事先已经被设定为7年。

风险投资如何选项目

第一是看人，我认为首先人要对，即人要有领军人物的气质和素质，要志存高远、心力强大、胸怀宽广，还要有战略水平和学习能力。

他们能够把事情做起来，即便是从一个最不起眼的起点开始做，他们也能最终做成大事。古往今来，成功者都是那些给点儿阳光就灿烂的人，都是那些能抓住一个点做成一个面的人，失败者都是那些挑三拣四推三阻四的人，都是那些大事化小小事化了的人。

第二是看需求，要看创业者做的事抓没抓到需求，要看创业者重视不重视需求。需求是一切创业的起点也是根本点，没有需求的产品是不可能生存更别谈发展的。但是，对创业者而言，初识没有抓住需求很普遍，这不可怕，如果是一个能力强的创业者总是可以找回到需求的路上的。

第三是看商业模式，所谓商业模式就是赚钱的模式，你有没有做出一款有人愿意买的产品，你有没有找到一种方法把产品源源不断地卖出去？就这么简单，产品是什么，怎么收费，怎么卖，就是商业模式的核心。

第四是看前景，看这个创业方向市场有多大，竞争门槛有多高，毕竟我们想要投资的是能够长成参天大树的树。

所有做投资的人都希望事和人都OK，但这种情况是可遇不可求的，我坚持认为人是最关键的，人对了事才能对，人不对事也做不对。

雷军在《评估创业项目的十大标准》中给出了评估团队的6条标准，可以从另一个角度供大家体会：（1）能洞察用户需求，对市场极其敏感。（2）志存高远并脚踏实地。（3）最好是两三个优势互补的人一起创业。（4）一定要有技术过硬并能带队伍的技术带头人（互联网项目）。（5）具备低成本情况下的快速扩张能力。（6）履历漂亮的人优先，比如有创业成功经验的人会加分。最难的是（1）和（5）。雷军认为如果创业团队达到上述6条标准，只要有梦想，坚持下去，就一定会成功。但同时创业团队必须找到合适的创业方向，才会真正成功。如何判断项目是否值得做呢？雷军总结了4条标准来选择项目：（1）做最肥的市场，选择自己能做的最大的市场。（2）选择正确的时间点。（3）专注、专注再专注。（4）业务在小规模下被验证，有机会在某个垂直市场做到数一数二的位置。一句话来表达就是：在对的时间做一件对的事，并且要做到数一数二。

军规34 融资时要敢于吃亏

不要相信那些融资神话，实际上只有很小比例的创业者能够融到资金。创业初期应该专注于业务，与其把时间浪费在见投资人身上，不如先竭尽全力推动业务走得尽可能远些，你自己不发挥出全力资本不会出手参与。融资时要敢于吃亏，尽快拿到钱去干活是最重要的。

企业融不到资是常态，如果我们统计一下每年发布的融资案例，或者简单地把所有基金募集的金额和他们平均的投资金额相除，我们会得出一个结论，其实只有不到1%的企业能够获得融资，创业者必须做好在融不到资的情况下的创业，靠自己能够动员到的有限资金，一步一步向前走。

很多创始人总认为企业发展不起来是因为没有钱，其实不是，很多时候初创企业发展不起来不是因为钱，而是因为没有方向没有人。

我不赞成创业初始就去融资，创业初期，最需要的是想清楚做什么，把样品做出来。这一部分的钱，是你自己可以解决，也必须自己解决的。

很多时候融不到资的原因是你还没有走到可以融资的那一步，每类资本都有其投资的阶段，是投资于创意的还是投资做出产品阶段的？是投资用于打样的还是投资用于复制的？投资人未必是你的业务的专家，但一定是看项目的专家。他们每天要看很多项目，他们有很专业的分析模型，有非常清晰的标准来衡量项目，他们未必知道什么公司能做成，但是他们知道什么样的公司做不成。所以当你的商业模式不清晰或者有硬伤时，当你还没有把你自己应该使出的全力使出来时，他们是不会出手投资的。

创期公司要尽可能把精力放到业务上，在逼不得已或需要大量起步资金时再去找投资。

融资最大的目标应该是融资成功，以及尽早融资成功，前一两轮的估值真的不重要，尤其是第一轮融资，只要估值不是太离谱了，有人愿意投资赶紧接住。要知道，企业是否被投资是有本质区别的，融到资的企业说明已经被第三方认可。

融资有窍门吗？有，融资唯一的窍门就是要敢于吃亏，敢于贱卖，甚至敢于答应投资人那些“无耻”的回购、保底等条款。

创业者要把融资当作和战略合作伙伴的一次业务合作来看，自己吃点亏，让合作伙伴的所得超出预期，合作自然容易达成，合作自然愉快。价格低点儿、融资的规模小点儿、时间早点儿

军规35 不要让投资人替你决策

引入投资人后企业发生了很多变化，从目标到治理结构以及决策权，但创业者必须清楚，你和投资人的利益并不完全一致，创业者应该是公司的主人，永远不要放弃你对公司所负有的责任，永远不要让投资人替你决策。

创业者是把企业当孩子养，投资人是把企业当猪养。

从企业接受风险投资那天起，就意味着创业者接受了一个游戏规则，这个企业不再属于你个人，你需要和投资人分享股份和权力，作为企业家，要有一种心态——这个企业属于你，又不属于你，至少你得按照新的游戏规则来玩，为了继续掌握公司的命运，你需要多做一个功课：管理好你的投资人。

风险投资和创业企业的关系，绝对不是夫妻关系，而更像是保姆与主人的关系，如果一定用男女来比喻，风险投资更像是你家的保姆，帮你照顾一段时间孩子，最终会离开。她不是雷锋，不会免费帮你，保姆帮你照顾孩子是为了获得工资回报，如果你付不出工资或者有人给更高的工资她就另谋高就了，如果你能付得起，孩子大了保姆也会离开。资本投资给你就是为了未来退出的，退出的时候他希望获得足够的回报，这一点创业者必须清楚。

创始人必须学会管理你的投资人，因为他握有权力，很多事情你必须获得他的支持。

所谓管理你的投资人，就是让投资人同意你的思路、支持你的计划。

第一，永远不要让投资人surprise。即要随时采取各种方式与上级沟通，让投资人知晓你的想法、你的动态、你的进展，让投资人对你的事情做到心中有数，这样在需要他做表态的时候他不会一头雾水。

第二，要建立信任。核心是说到做到，如果投资人认为你是一个说到做到之人，支持你就是顺理成章的，如果投资人认为你“不靠谱”，他就很难同意你的计划。

第三，要建立感情。人都是感情动物，和投资人要像朋友一样相处，建立起一定的私交，工作上配合起来会更顺畅。

第四，要讲究方式方法，在什么时间，用什么方式提出想法是非常重要的。尤其要注意的是，不要贸然开大会，大会之前必须和关键投资人开小会，达成一致后再争取其他人支持。

融资条件中价格并非最关键因素，核心的是那些关键条款。每一条都足以决定公司的生死存亡，一定要谈好投资条件。条件不合适的，宁愿不要钱，否则会为公司未来的发展埋下巨大的隐患。

实际上所有的投资条款都是可以改变的，关键看公司的价值，所谓“弱国无外交”，好公司、不需要融资的公司谈判最主动，等着融资救命的公司没有资格谈条件。

不要在那些小概率事件条款上浪费时间，例如回购，例如优先清算等。这些条款发生时意味着公司已经做败了，这类条款不妨大方一些，作为为大概率事件讨价还价的筹码。对于大概率事件条款要寸土不让，例如董事会的权力、独立投资权限、追加投资权限等，投资人会要求各种一票否决权等特殊权力，但创业者必须对这类条款据理力争，坚决守护底线，例如：

1. 投资人的一票否决权

哪些事情他们有一票否决权？各个投资人之间一票否决权如何行使？这些都是可以争取的，一票否决权使用事项的范围越小越好，如何最大限度地让多数来制约少数，如何尽可能地给创始人留下决策空间，都要花心思去设计结构和法律条款。

2. 回购条款

投资人会要求如果没有在几年以内上市，他们可以要求你回购他们手里的公司股份。这类的条款，只要是公司回购就可以答应，但是原则上不能答应创始人回购。因为创始人回购是无限责任，公司回购是有限责任，真正到回购的时候要么是投资人不愿意你回购要么是公司没有能力回购。

3. 上市时间表

投资人进入公司后，一般都会要求制定一个上市时间表。这也不怪他们，因为基金的最长存续期只有7年，投资人必须在7年之内完成对你的投资以及退出。他们的时间很紧，所以就会紧逼你加快速度。但是对于创业公司而言，何时上市不是完全由你决定的，如果承诺明确的时间表对公司是一个巨大的压力，建议的做法是，可以同意该条款，尽量把时间放长，同时规定一旦公司进入下一轮融资，就按照与下一轮投资人的约定办。

任何时候创业者都必须自己做主

不要按照投资人的要求来做公司，创业者都有梦想，要按照梦想去做公司。

融资时必须放弃一些权力，这是没有办法的事情，但创业者还是应该尽可能地去寻求对公司更大的控制，例如保持董事会的多数（毕竟一票否决权是核武器，投资人用起来会很慎重），以及注重培养和投资人的感情，建立自己说到做到的信誉，建立起投资人对你的理解和信任等。

上市时，可以设计一些特别的计划保护创业者对公司的控制权。

最好不要对赌，对赌会让管理层动作变形，会去做很多正常经营内不会做的动作，这些动作带给企业的危害会远远大于对赌条款带给投资人的保障。事实上，当投资人对赌赢了的时候，投资已经失败了。当然，如果创业者对赌失败，对企业对自己对投资人其实也是三输的结果。

军规36 上市是企业的成人礼

企业的目标应该是可持续成长，不要把上市当作企业目标，上市只是企业的成人礼和新的起点而已。到了该上市的时候一定要上市，不到上市的时候不要为了上市而上市。

成熟的企业上市能够极大地促进企业的发展，一个企业能走多远，取决于三个因素：治理结构、管理水平和抗风险能力。企业上市成为公众企业，可以大大提升治理结构及管理水平的规范性以及大幅度提升抗风险能力，加速企业的发展。

上市会带给企业巨额资金，并且大大提升企业的品牌知名度，使得企业的资本实力倍增，能大大提升企业整合资源的能力，从而帮助企业更好地抵御风险以及扩大再生产。

上市是企业的成人礼，不要心疼股权被稀释，不要觉得监管是束缚，企业发展到一定阶段一定要上市

上市本质上只是企业的一种融资手段而已

上市路上，时机非常重要，能早一天上就不要晚一天上，谁知道明天市场会怎样？一旦有窗口就要果断上，不要斤斤计较发行价格之类的问题，挂上去是第一位的，以后有大把时间让企业的价值获得承认，而上市窗口稍纵即逝，一旦错过，也许就是永远地错过。

企业上市是对创业者新的考验的开始，募集资金到手的同时，如何满足股民对公司业绩的更高期望？如何达到监管机构对公司经营和管理的要求？如何用好募集资金？如何克制有钱了之后的投资冲动？这些都是对经营层新的持续的考试，考砸了一样会“死人”。