人有三必穷：为上则不能爱下，为下则好非其上，是人之一必穷也。乡（向）则不若（顺），偝（背）则谩之，世人只二必穷也。知行浅薄，曲直有以相县（悬）矣，然而仁人不能推，知（智）士不能明（尊），是人之三必穷也。人有此三数行者，以为上则必危，为下则必灭。
“穷”字在古汉语中并单指没有财物的意思。古代要表达一个人缺乏财物，大部分会用“贫”字，如陶渊明的《归去来兮辞》的“余家贫，耕植不足以自给”。而“穷”字多有“走投无路，处境困窘”的意思，此处与“通”字相对。如王勃的《滕王阁序》中的“阮籍猖狂，岂效穷途之哭”，说的就是阮籍坐着牛车，走到道路的尽头的时候，就会大哭一场，然后三拜而回。“穷”字还有“不得志，不能显贵”的意思，此时于“达”相对。如孟子《尽心上》：穷则独善其身，达则兼善天下。
荀子说：“人有以下三种行为之一，就必然会使自己陷于走投无路的困境，甚至是不得志，不能显贵的地步。”
第一种使自己“必穷”的行为：为上则不能爱下，为下则好非其上。
这句话的意思就是，一个人做了领导，却不知道爱护自己的下属，而做下属的却很喜欢非议自己的领导。这种行为必然会使上级领导在某些时候陷入困窘的境地，而下属们如不能悔改，则可能终生不得志、不能显贵。
第二种使自己“必穷”行为：乡（向）则不若（顺），偝（背）则谩之。
作为下属，当着领导的面不能表现出顺从或者自谦的态度，而在背后却又去非议、诋毁自己的领导，这种人必然会陷入困窘而不得志。
第三种使自己“必穷”的行为：知行浅薄，曲直有以相县（悬）矣，然而仁人不能推，知（智）士不能明（尊）。
一个人自己的知识浅陋、德行微薄，辨别是非曲直的能力又与别人相去甚远，即使这样，他依然不愿意推崇仁爱之人，不能够尊重明智之士，因此陷入困境，不能发达就是必然之事。
荀子所说的这些导致自己“三必穷”的行为，其实是一个意思：如果自己的知识浅薄，德行微陋，而又不知道虚心学习、努力修行以提高自己的能力和德行，同时又不懂得尊重别人，虚心向别人请教，这样，他内不能自我提高，外不能获得领导、仁人智士的帮助，经常陷入困窘，乃至终生不得志、不能显贵也就是很自然的事情了。
