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正文：
商誉本来是企业合并中一个很普通的产物，但是很多人会谈“商誉”而色变。因为商誉减值会影响企业利润。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。而在A股市场，企业并购产生的商誉越来越高。在市场普遍商誉越来越高的情况下，企业如何平滑商誉减值对于企业利润的冲击？
或有对价支付法或许是一个很好的方式。蓝色光标是较早在跨境并购中采用或有对价支付法的公司。蓝色光标收购WAVS公司后，WAVS公司在2015年、2016年连续两年业绩未达预期计，商誉减值，但是蓝色光标却因此增加了利润。
一、蓝色光标收购WAVS
2013年12月，蓝色光标全资子公司蓝标国际与WAVS公司股东签订了股权转让协议。2014年4月，蓝色光标通过其香港子公司蓝标国际以债务融资的方式完成对WAVS（We Are Very Social Limited）公司82.84%股权的收购。WAVS是一家轻资产公司，提供的主要服务包括：市场研究、市场营销策划、数字媒体营销、品牌咨询、社会化客户关系管理、危机公关、创意策划、社会活动管理、社交媒体应用与平台研发等。
蓝色光标的交易对手，也就是WAVS的股东Robin Grant、Nathan McDonald、WAVS子公司的重要员工及期权激励持有者。Robin Grant、Nathan McDonald均为WAVS的创始人兼核心管理层，在国外社交媒体方面具有多年经验。收购时，WAVS 公司估值约为2,508 万英镑，该估值基于目标公司调整后的2013财年EBIT（313.5万英镑）的8倍。根据这一估值水平，WAVS的82.84%股权作价应为2,078万英镑。但是，蓝色光标在收购WAVS的82.84%股权时，首期仅支付了1,807万英镑（约为标的82.84%股权作价的86.96%）。蓝色光标将在未来3年分期支付后续支付款，并采取或有对价支付法。
什么是“或有对价”支付法？
或有对价支付法（即“Earn-out”）是一种海外并购常见的定价和支付的机制，其含义为“达成某种条件才对卖方支付特定金额的价款”。一般定价/支付方式，是交易前就已经将交易价格确定了，直接就将全部付款一次性/或者分期支付。而或有对价支付法，第一次只支付部分交易对价，之后的对价分期支付。与一般分期支付方式不同的是，或有对价支付法下，只有第一次支付的价格是确定的，以后的交易对价需要标的达到某些条件才支付特点的价款。或有对价支付法的产生，主要是由于交易双方对标的的估值存在较大分歧。比方说，交易的卖方认为标的未来可实现较快发展，因此标的的估值应该更高。但是买方对标的未来发展抱有更谨慎的态度，认为标的的估值应该更低。
这时，交易可设置或有对价支付方案，约定，买方分期支付交易对价，并为标的设定对赌指标，当标的未来对赌指标达标时，买方可按更高的估值倍数支付交易对价；标的未来对赌指标未达标时，买方按更低的估值倍数支付交易对价。或有对价支付法可让产生分歧的双方达成协议。
在蓝色光标收购WAVS的交易中，或有对价的条件是标的的EBIT。
如果WAVS未来EBIT增长率较高，则WAVS的82.84%股权价值要高于收购时的估值2,508万英镑；假如未来WAVS的EBIT增长率不达预期，则蓝色光标后续支付款减少，相当于WAVS的估值水平低于8倍EBIT倍数。可以看出，未来要蓝色光标要付的后续支付款主要取决于标的EBIT的年增长率。
交易双方约定的每年支付金额计算公式如下表所示：
二、商誉减值，净利润增加？
那么蓝色光标是如何进行账务处理的呢？
（1）初始计量
2013年，根据蓝标国际和WAVS公司股东签订的协议约定，尽管股权收购总金额将根据WAVS公司在2014年、2015年、2016年的经营业绩情况会进行调整，但业绩对赌所支付的对价将不会超过0.36亿英镑。按照2013年12月英镑对人民币汇率10.0143计算，约为人民币3.61亿元。因此，2013年年报中，蓝标国际据此确认了长期应付款人民币3.61亿元。此时，交易尚未完成。
2014年，本次交易完成。蓝色光标2014年年报披露，WAVS的股权取得成本（合并成本）为人民币5.85亿元，包括2.82亿元的现金、3.02亿元的或有对价的公允价值。事实上，这一估值远远超过收购时确认的初始EBIT倍数8倍，这也反映了交易双方在标的估值上的巨大差异。同时，蓝色光标将长期应付款调整为3.02亿元。年报中并未披露调整的原因，小汪@并购汪@添信资本猜测，可能是汇率变化、估值变化等原因。
由于WAVS的可辨认净资产公允价值为2.20亿元，因此WAVS形成的商誉金额为3.65亿元。
2015年，蓝标国际向交易对方支付第一期后续支付款。根据WAVS公司2014年度和2013年度调整后EBIT，蓝标国际向交易对方支付第一期后续支付款456.7万英镑（参照2015年4月3日汇率约合人民币4,195.98万元）。
（2）2015年年报
2015年年报披露，WAVS在2015年实际业绩不达预期。减值测试显示，WAVS拥有的“无形资产-品牌”发生减值，减值金额为1.11亿元，同时商誉发生减值，减值金额为0.44亿元。由于WAVS的业绩不达预期，蓝色光标未来支付的或有对价减少，因此，蓝色光标的长期应付款也相应减少，减少金额为1.29亿元。蓝色光标将减少金额计入营业外收入。蓝色光标的长期应付款由3.02亿元减少至2015年期末的1.79亿元。
大家可以看到，商誉减值虽然会导致企业利润减少0.44亿元，但是蓝色光标同时因为WAVS确认了1.29亿元营业外收入。这样一来，业绩不达标虽然导致了商誉减值，但是由于长期应付款的减少相应的增加了营业外收入，仅这两项来说，会为蓝色光标增加0.85亿元的净利润。
（3）2016年年报
2016年年报披露，WAVS在报告期间实际业绩不达预期。蓝色光标并未计提商誉减值。由于汇率变动，蓝色光标并购WAVS所形成的商誉增加了0.26亿元。而业绩不达预期导致蓝色光标未来支付的或有对价减少，减少金额为0.80亿元。这部分减少金额计入本期营业外收入。可以看到，2016年WAVS业绩不达标，蓝色光标的利润可以增加0.80亿元。同时，WAVS的长期应付款由1.79亿元，减少至0元。
三、或有对价支付法VS传统支付方式
可能有朋友会说，传统的支付方式中，如果标的业绩不达标，业绩承诺方也是要进行业绩补偿的，这个业绩补偿也可以计入营业外收入，减少商誉减值对企业净利润的影响。那么或有对价支付法相对比传统的支付方式又有什么优势呢？
3.1 传统支付方式
传统支付方式下，商誉减值和对赌是如何影响企业的净利润的呢？在这里，为了更简单明确的说明，小汪假设并购交易是采取现金支付的方式一次性付清所有价款，交易同时设置了业绩对赌。
（1） 初始计量
这里需要明确，非同一控制下控股合并产生的商誉，在母公司的报表中是看不到的，因为商誉体现在长期股权投资中了，即这家子公司在母公司报表中整体列示为长期股权投资。业绩承诺对于买方而言构成一项金融资产，一般估计收购标的业绩能达标，初始计量为零。
在这里我们举一个例子。
假设小汪公司花了10亿元现金购买了小咩公司，而小咩公司经资产评估机构评估的可辨认净资产公允价值只有6亿元，那么4亿元的并购价差记为商誉。小咩公司的股东M承诺，小咩公司未来3年的净利润分别是1亿元、1.5亿元、2亿元。如果业绩不达标，则小咩公司的股东M以现金进行补偿。
个别报表：
借：长期股权投资 10
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 0
贷：银行存款 10
在合并报表中，把合并成本大于被收购公司在购买日的可辨认净资产公允价值的差值，列示为商誉。商誉是一项资产，在这时，商誉是不会影响企业的净利润的。
借：股本（实收资本）
资本公积
其他综合收益
盈余公积
年末为分配利润
商誉
贷：长期股权投资
少数股东权益
营业外收入
盈余公积
年初为分配利润
那么如果标的业绩不达标的情况下，商誉如何影响净利润呢？
首先需要说明的是，商誉并不需要像无形资产一样摊销，只需要每年年度终了进行减值测试当标的业绩承诺不达标时，相关交易形成的商誉存在较大的减值风险。
但是，商誉减值的计提，具有较大的主观性和不确定性。即使标的资产的业绩不达标，上市公司仍然可能不计提商誉减值。商誉的减值会影响净利润，而且商誉减值损失一旦确认，在以后会计期间不得转回。
假设在对赌期第一年，小咩公司的净利润为0.8亿元，只完成了业绩承诺的80%，M需补偿小汪公司 0.2/（1+1.5+2）*10=0.57亿元，这0.57亿元计入投资收益或营业外收入。
业绩补偿金额确认时：
借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 0.57
贷：公允价值变动损益 0.57
后续计量：
借：公允价值变动损益 0.57
贷：投资收益/营业外收入0.57
收到业绩补偿款时：
借：银行存款 0.57
贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 0.57
但同时，小汪公司对小咩公司进行商誉减值测试，计提了20%的商誉减值，即0.8亿元的商誉减值损失。
借：资产减值损失 0.8
贷：商誉减值准备 0.8
在这种情况下，标的业绩不达标导致公司净利润减少0.23亿元（0.57亿元-0.8亿元）。
3.2或有对价支付法
（1） 初始计量
在或有对价支付法下，关于企业的合并成本，可不只是买方付出的现金等资产或者发行的权益性债券的公允价值。
《企业会计准则讲解2010》指出，“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
在初始计量的时候，或有对价支付法下，财务报表中需要列示由后期支付款所产生的长期应付款。
假设小咩公司的公司估值为10亿元，小汪公司首期支付6亿元购买小咩公司，后续价款则采用或有对价支付法，分3期支付，后续支付款主要取决于未来3年小咩公司的净利润情况。
根据业绩对赌条款，小汪公司在合并报表层面确认了5亿元的长期应付款。小咩公司的可辨认净资产公允价值仍为6亿元，在这种情况下的商誉为5亿元。
个别报表会计处理如下：
借：长期股权投资 11
贷：长期应付款 5
银行存款 6
（2） 业绩不达预期
在对赌期第一年，小咩公司的净利润为0.6亿元，小汪公司对小咩公司进行商誉减值测试，计提了20%的商誉减值，即0.8亿元的商誉减值损失。
同时，由于业绩不达预期，小汪公司需要支付给小咩公司原股东的后续支付款减少2亿元，这部分金额可以计入营业外收入或者资本公积。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司执行企业会计准则案例解析》，“购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整;
其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理:或有对价为权益性质的，不进行会计处理;
或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积”。
在蓝色光标的案例中，将长期应付款的减少部分计入了营业外收入。在这种情况下，标的业绩不达标，公司净利润增加了1.2亿元（2亿元-0.8亿元）。
可以看到，采用或有对价支付法，标的业绩不达标，公司的净利润不但不会减少，反而会增加。
借：长期应付款 2
贷：营业外收入
其实，传统支付法和或有对价支付法最大的差别就在于“营业外收入”。在传统支付法下，营业外收入主要取决于标的原股东的业绩补偿。
而在或有对价支付法下，营业外收入取决于未来长期应付款的减少。由于长期应付款是以对赌条款为依据，设置较为灵活，长期应付款的金额可以设置的较大。而长期应付款的减少同样的也可以设置的较大，这样一来，企业的营业外收入则会增多，标的不达标反而会增加企业利润。
