刘义宣兼有荆州、江州、兖州、豫州四个州的军事力量，其声势之浩大，威震远近四方。

孝武帝刘骏见他来势汹汹，心中生怯，打算奉上皇帝专用的法驾和专用器物去迎接刘义宣。但其六弟竟陵王刘诞坚决反对，他说：“你怎么能把帝位轻易地让给他人！”孝武帝才没有这么做。

随后，刘骏任命柳元景为抚军将军，王玄谟为豫州刺史，下令柳元景统领王玄谟等各路将士讨伐刘义宣。柳元景占据梁山洲，在梁山洲两岸修筑月牙形阵地，从水路和陆路同时准备，等待迎战。

朝廷又将夏侯祖欢任命为兖州刺史，萧思话为江州刺史，柳元景为雍州刺史，庞秀之为徐州刺史，同时宣布建康城内外戒严，严阵以待。

刘义宣传布檄文到各个州郡，给各州郡长加官进爵，让他们一起出兵响应自己。雍州刺史朱修之假装响应刘义宣的号召，私下里却派遣使者向孝武帝表示自己的忠诚。益州刺史刘秀之斩了刘义宣派来的使者，派韦崧率领一万人袭击江陵。

刘义宣亲自率领十万大军从江津出发，船只相继连绵几百里。他任命自己的儿子刘慆为辅国将军，命令他与竺超民留下一起镇守江陵，又下令让朱修之出兵一万随后前进，朱修之没有听从。

刘义宣深知朱修之跟自己不是一条心，于是，他又任命鲁秀为雍州刺史，派鲁秀率领一万多人前去攻打朱修之。朝廷派来的将领王玄谟听说鲁秀不会前来进攻自己，不禁高兴地说：“臧质容易对付了。”

雍州刺史朱修之切断了马鞍山的交通，依靠自己占据的险要位置坚守阵地。鲁秀向朱修之发起攻势，未能攻克，还屡次被朱修之击败，于是，他回到了江陵。

朱修之率军尾随追击，有人劝朱修之加快追击的速度，朱修之说：“鲁秀是一名骁勇的将士，野兽在走投无路的时候，就会不顾一切地抓人咬人，我们不能急迫追击。”

冀州刺史垣护之的妻子是徐遗宝的姐姐，徐遗宝邀请垣护之与他一同起兵反叛，垣护之没有答应，还出动军队攻击徐遗宝。徐遗宝派军队袭击眀胤所镇守的彭城，没有攻下。眀胤和夏侯祖欢、垣护之联合起来，在湖陆袭击徐遗宝的军队，将徐遗宝打得丢盔弃甲，徐遗宝丢下将士，放火焚烧了湖陆城，自己跑去投奔了鲁爽。

刘义宣军队抵达寻阳后，命令臧质做前锋率军前进，鲁爽率领军队南下，直奔历阳，与臧质从水路和陆路同时发兵。殿中将军沈灵赐率领一百艘船只，在南陵大败了臧质的先头部队，活捉了军中徐庆安等人。

臧质率领大部队抵达梁山，在两岸建筑了营垒，以此跟朝廷柳元景的军队相抗衡。

孝武帝派出薛安都、宗越等人戍守历阳，同鲁爽的先头部队杨胡兴等人大战，斩了杨胡兴。鲁爽因此无法前进，将军队驻扎在大岘，派鲁瑜屯兵在小岘。

孝武帝再次派遣老将沈庆之渡过长江，北上督统各路将士讨伐鲁爽。鲁爽的粮食越来越少，只得率军稍稍向后撤退，自己留下殿后，沈庆之派薛安都率领轻骑部队去追击鲁爽。

薛安都在小岘追上了鲁爽，鲁爽正要出去迎战，却饮酒过度，酩酊大醉，薛安都看到鲁爽，立刻飞马上前，大声呐喊，直刺鲁爽，鲁爽应声栽倒在马下，其左右随从范双砍下了鲁爽的人头。鲁爽的士卒四处奔跑逃命，鲁瑜也被他的部下所杀。朝廷军队于是向寿阳进攻，攻克寿阳。徐遗宝又向东海逃去，被东海人杀了。

刘义宣抵达鹊头后，沈庆之将鲁爽的人头送给刘义宣看，同时又给他写了一封信说：“我负责管理一方土地，可是，在我所管理的这个地区内，却发生了事端。近日，我率领轻骑部队，前去消除事端，军锋所指，奸贼鲁爽便献出了自己的人头。我深知他与您有很深的友情，或许您还想见他一面。所以在他的面目还没有腐烂可以辨别之前，我特别把他呈送给您看一看。”

鲁爽家族几代为将，他本人骁勇善战，号称万人敌。刘义宣和臧质听说鲁爽已战死，都极为震惊害怕。

柳元景驻兵在采石，王玄谟因为臧质的军队力量强大，就派遣使节前往建康请求增加兵力，孝武帝派柳元景进入姑孰屯驻。

刘义宣的五哥太尉刘义恭给他写信说：“以前，殷仲堪将兵权交给了桓玄，不久桓玄就杀害了殷仲堪全族。王恭对刘牢之推心置腹、坦诚相待，但刘牢之转身就背叛了王恭，导致王恭的失败。臧质从小就没有好的德行，弟弟你是最清楚他的。而如今，他凭借着楚地的强大兵力，其目的只不过是要满足他自己的私欲罢了。如果他凶恶的阴谋得以实现，那么，恐怕他也就不再是池塘里的一条小鱼了。”刘义宣由此开始对臧质起了疑心。

几天后，刘义宣到达芜湖，臧质向他献计说：“现在出动一万人的兵力攻取南州，梁山就会被完全隔断，如果用这一万人把守住梁山，王玄谟肯定不敢轻举妄动。我率领船队，沿着长江中流划行，直奔石头，这才是上策。”

刘义宣本想照此计执行，参军刘湛之却偷偷对他说：“臧质自己请求做先头部队，其目的很难推测。不如全力进攻梁山，攻克梁山之后，再长驱直入建康，这才是完全的计策啊！”刘义宣听后便没有接受臧质的提议。

胡子反等人把守在梁山西部的营垒，正赶上刮起了西南风，风力很强，所以，臧质就派他手下的尹周之对梁山西营发起了猛攻。胡子反当时正在梁山东岸，同王玄谟商量军务，得到报告后，立即飞奔返回西营。

偏将刘季之率领船队同臧质的船队进行殊死搏斗，并派人向王玄谟求救，但王玄谟没有派出军队前去营救。参军崔勋之竭力争取，王玄谟才派崔勋之和垣询之（垣护之的弟弟）一同前去救援。

他们到达时，西营已经失陷，崔勋之和垣询之全都战死，胡子反等人逃回东岸。臧质又派他的将领庞法起率领几千名士卒，直取南浦，打算从后面包抄切断王玄谟军队的后路。幸亏游击将军垣护之率领水军从臧质的军队作战，打败了臧质。

王玄谟派垣护之向柳元景告急，说：“现在西城失守，只剩下东城的一万人。但贼寇的兵力却高于我们几倍，敌强我弱，相差悬殊，我打算撤退返回姑孰防守，在您的指挥下和您齐心协力一同抵抗敌人的进攻，然后再商议下一步如何进取。”

柳元景没有答应，说：“贼寇的势力正在强盛时期，我们绝对不可以先行后退，我自会披上铠甲，率领全军跟你会合。”

垣护之建议说：“贼寇还以为南州有三万大军，可事实上，将军您旗帜下仅仅有三万大军的十分之一，假如您率兵直接到战场上，与贼寇交战，您内部兵力的虚实情况就会暴露出来。王玄谟一定不能退到姑孰来，不如分几路前去救援。”

柳元景说：“好！”于是，他留下一些老弱病残的士卒在大营守卫，而把精锐兵力全部派遣去援助王玄谟，他们故意到处都张扬着旗帜。梁山的守军们一眼望去，好像来了几万大军增援，他们以为建康的大军全都赶来援助了，士卒们这才安定下来。