反派邱刚敖(阿敖，一个因私怨报复社会的反英雄)，重案组前督察，阿邦曾经是阿敖的上司，敖尊拜邦为师，后来和阿敖同级，马上要和阿晴结婚了。重案组督察张崇邦(阿邦，一个秉公执法，嫉恶如仇的真英雄)。老姚，高级督察，阿邦的上司，没有老姚阿邦就不会做警察，同样，没有阿邦阿敖也不会做警察。
三年前在一次绑架案中，两个曾经并肩作战的兄弟反目成仇。可乐和王焜两个绑匪绑架了霍氏银行董事长，这次任务中阿敖和阿邦同时行动，阿敖追杀可乐，阿邦追杀王坤。由于商界和警局有着千丝万缕的联系和利益牵扯，加上警局上司徒杰贪功心切，努力讨好上层，下令要求
俩人必须救出人质尽快破案。阿敖追到可乐，重拳出击逼供人质，可乐被逼说出人质位置。最后被阿敖等人的言语辱骂激起怒火，咬住一个警员不松口，阿敖一棍子打死了可乐。阿邦目睹了这一幕。阿敖等人由于杀死疑犯而被告上法庭，而当初承诺无论用什么方法只要救出人质出了任何事情都会保住自己人的司徒杰，却在法庭上作了伪证，阿邦被法官逼问是否亲眼看见了这一幕，阿邦支支吾吾最后不得不说出自己看到的事实。此刻的阿敖无助失望又愤恨。。。于是阿敖等人背了上司的黑锅关进了监狱。
几年的监狱生活彻底燃烧起阿敖心中的怒火，出狱后阿敖开始了疯狂的报复。曾经前途似锦的警察走上了犯罪之路，黑化成了一个残忍无情杀人如麻的悍匪。多年警察生涯积攒的看家本领最后却成了他的犯罪手段，清晰的办案思路，缜密的思维逻辑，警方的每一步都了如指掌。第一步是杀死了弃他而去的未婚妻阿晴，接着是那些与断送他警途脱不了干系的所有人。首先在一场毒枭交易中开始了“黑吃黑”，劫了王焜的货交易给猛鬼，杀了王焜。由于阿邦的耿直性格与高层关系不太愉快，那天出警老姚没叫阿邦，所以阿邦免遭一死，而姚警官惨死阿邦之手，同时还有很多其他警员。闭目之前阿邦摘下了面具，后面一排站着的兄弟也依次揭开面具，姚警官在生命中最后一个瞬间知道了在这场黑吃黑的毒枭战役背后竟然是自己曾经并肩作战的手下。姚警官被无情地丢下了楼。阿邦接到消息赶到现场时人早就跑了，接下来就是一场摩托与汽车的跑酷pk，中途阿邦救下一个经过马路差点被撞的孩子，阿敖等人又跑了。
阿敖团队的一个叫公子的兄弟偷走了王琨上百万的手表送给了一名嫖娼女子，无意间看到女子手机中与别的男人上床的照片，俩人起了争执，公子被讥讽坐过劳和半张不堪入目的脸失手杀了女子，从而暴露了身份。正像阿敖最开始跟兄弟盟说的“如果这次有谁连累到了大家，老天爷都不给面子！” 阿敖一枪毙了公子，然后假装报案。
正当大家在警局束手无策的时候，阿敖等人嚣张地跑来报案了，与其说报案不如说叫嚣因于警方根本没有证据。审讯室里的阿敖被警员用着自己曾经审犯人的招数和套路审问，阿邦面对着眼前这个曾经的战友除了嘶吼他为什么杀害这么多无辜的兄弟别无他法。阿敖听到“无辜”更是激动，指着自己脸上的伤疤说在监狱每天晚上都有自己曾经亲手抓的犯人来找他算账。48小时过去了，阿敖指了指手表，嚣张地走出警察局，阿邦充满了愤恨却无能为力，没有证据一切都是空谈。
后来阿敖绑架了司徒杰的妻子孩子，让司徒杰绑架阿邦怀孕的妻子，阿敖在司徒杰脖子上的动脉处安装了非常复杂的炸弹，一旦脉搏停止跳动炸弹就会终止。在最危机的关头，司徒杰被一枪崩了。但炸弹还是炸了，阿邦纵身一跃揽住了妻子，保住了妻子和孩子。此刻几个兄弟正坐在马路边上的车上，得意地远程操控并目睹着这一切。
接着阿敖抢劫了霍氏银行并杀了董事长准备逃亡。就此展开了阿邦和阿敖在教堂里的一场厮杀搏斗终极大战，从打技，刀技到枪技，可谓血雨腥风惊心动魄。阿敖甩出两把蝴蝶刀的动作神似当年李小龙的双截棍，阿邦甩出警棍的动作干脆利落，俩人开始了单挑，几轮回合下来俩人不分上下，拼尽全力垂死挣扎。从头到尾阿敖的仇恨之心都从未减弱，他说他认输了但绝不认命，如果当初追杀可乐的人是阿邦，“那我们的命运会不会反过来”，给影片留下一个想象的空间。影片最后阿敖站在钢琴架上在一束束狙击枪的红外线灯照射下倒下了。阿邦转身离去，镜头给到他背后警服上的“特警”二字。。。整部电影看下来，反派阿敖其实是最可悲的人，他是香港警局内部腐败的牺牲品。
整部影片有一共五场生死搏斗，让人大饱眼福。影片开头在废弃商场里的那场打斗模拟刺激战场，运镜，角度，动作，特效等简直神还原。尤其是阿敖坐在木箱上那个场景，带着黑色面具，抱着冲锋枪，斜着肩，歪着头，捶着腿，拱起手腕，向下瞄准，啪！啪！啪！一顿猛崩又狠又坏又酷又冷血帅极了！当时脑海里的词汇都是残忍无情，冷血暴力，恐怖分子，毫无人性，杀人不眨眼的狂魔。。。还有阿邦手持狙击枪带着兄弟俯身向前奔走冲锋陷阵的场景更是梦回刺激战场！香港一个繁华的商业街尖沙咀阿敖单手扔炸弹的场景可谓燃爆全片，好像要炸掉整个尖沙咀的悍匪，警察，平民。教堂里的终极对决中，阿邦按住阿敖的头擦过钢琴，发出一串音律。地下水道的厮杀追逐，在茶果岭匪窝阿敖一个人打倒一片，正面交锋“猛鬼”，双枪并用。每一场都肾上腺素飙升，酣畅淋漓。
