非常值得敬畏的一部片子，日本的武士道精神在片子中淋漓尽致展现，尤其是作为最后的武士，武士们舍生忘死，为了自己，为了天皇，也为了武士道精神，从容赴死，这是传统和现代的竞争，也是冷兵器和热武器的残酷屠杀。死得光荣，战地英雄。
纳森·欧格仁是美国南北战争英雄，还曾经参加过对印第安人的战争，不过，那是一场单边屠杀。欧格仁时常会回想起那些死去的印第安人，在美国，他现在是以表演为生，赚着为数不多的薪资。有一天，欧格仁的老上司派人找到他，说服他和日本的大村合作，和自己一起前往日本训练天皇的军队。欧格仁本来不愿意，当年就十分不满老上司，不过，看在钱的面子上，他还是启程了。
在日本，欧格仁对天皇的军队进行了为期六个月的训练，不过并不顺利，日本军队根本没有接受过训练，一开始那就是一盘散沙。胜元将军本来是天皇手下大将军，跟随明治天皇平定叛乱，是心腹大将，也是皇帝的老师。胜元反对大村激进化的革新，他很清楚日本早晚会被现代化所取代，但还是义无反顾带着武士走上了反对之路。大村派欧格仁和胜元作战，其实是仓促应战，军队还没准备好。就在战斗中，日本士兵们仓促打枪，一个回合就被胜元武士给冲散，再也没有战斗力了，胜元的老同事也是一位大将军被俘，欧格仁也被包围。有一位武士要杀死欧格仁，结果一个不小心被欧格仁给结果了。
胜元将军没有杀欧格仁，带着欧格仁回到了自己的属地，他想要通过欧格仁了解自己的敌人，学习英语，尽管他英语算是不错了。照顾欧格仁的是多香，胜元的妹妹，而欧格仁杀死的武士正是多香的丈夫。欧格仁和武士单挑，结果惨败，开始学习武士刀。慢慢地，欧格仁和多香的孩子也有了深入地了解，将军认为妹夫死在战场那是死得其所，值得骄傲。
欧格仁和将军逐渐了解彼此，有一天晚上，一群杀手来村庄暗杀胜元。欧格仁奋力作战，和将军一起打退了敌人。不久，胜元将军接受了天皇召他回东京的圣谕，胜元将军带着欧格仁来到了东京。在东京，将军处处受制，儿子也被强行剃发，和天皇密谈意见不被采纳，然后被软禁，大村逼着胜元将军自杀。在欧格仁和胜元手下的帮助下，救出胜元，逃回老家。
一场大战势不可免，欧格仁给胜元将军支招，先利用敌人骄傲，引进埋伏圈，狠狠杀一波，然后再战死沙场。这是见过的最残酷也是最让人敬畏的战斗，明知是死，武士们还以为反顾，慷慨就义。
