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一个20岁的朋友准备创业，向我咨询如何签定创业合伙协议书。
问了好多问题，感觉她知识面和社会经验太欠缺了，人家才20岁哦！
问得我急得头冒汗，关键是合伙的性质没有搞清楚就去签协议啊！
我心一急，就在微信上发出去一句“不搞好合伙，就等于散伙！”
她在微信上“啊！啊！啊！”呼叫，“我该怎么办呢？！”
“你帮我看一下协议吧，讲讲合伙的法律问题呗？”
我让她把协议电子稿发过来研究一下，一看吓一跳！
协议一打开就看到一个致命的隐患：合伙人对合伙债务承担无限连带责任！
而且有这么多合伙人！我倒吸一口冷气，再一次提醒她：
“不搞好合伙，就等于散伙！”
下面我一点一点给她讲解。
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我一眼看见“对合伙债务承担无限连带责任”这个几个字就懵了，才20岁的小年青哦，拿什么去承担无限连带责任啊？！
千万不要把父母的养老钱都坑进去了！
千万不要把父母安身的房子都坑进去了！
千万不要搞得倾家荡产睡马路啊！
那么，什么是“对合伙债务承担无限连带责任”？
无限连带责任，实际是无限责任 与连带责任的结合。
所谓无限责任即在企业财产不足以清偿债务时，合伙人要以自己的其他财产偿付自己承担的债务份额，直到清偿完毕为止。
所谓连带责任即指当债权人追究各合伙人的无限责任 ，某一合伙人无力承担这种责任时，其他合伙人有连带承担其偿付债务的义务。
因此，当合伙企业财产不足以清偿债务时，其债权人即可向其任何一个普通合伙人 主张权利，要求其偿付债务。该合伙人负有代合伙企业偿付债务的责任，这种责任既包括他自己应承担的债务份额，也包括其他合伙人应承担部分。这种连带责任虽然增大了合伙人的风险，但同时也增加了合伙企业的对外信誉，使企业获得了更强的偿债能力。
请睁大眼睛看清楚“这种连带责任增大了合伙人的风险”的表述，
“风险！风险！风险！”啊，好话只说三遍！
创业维艰，处处是坑！只有控制风险，才能活下来，才能走得远！
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前段时间电影《中国合伙人》比较跑火，也许这朋友喝了这鸡汤心血来潮要试试当合伙人的牛逼感觉吧！
创业办企业就必需面对合同或者协议，就像朋友的创业合伙协议书。
前面找到“对合伙债务承担无限连带责任”这个大坑后，我们来研究一下“合伙”的性质。
◆ 法律意义上的合伙制
合伙企业是根据《中华人民共和国合伙企业法》设立的，就像《公司法》规定有有限责任公司和股份有限公司两种类型那样，合伙企业也主要有两种类型：普通合伙企业和有限合伙企业。
按照《中国人民共和国合伙企业法》规定，在合伙企业中，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人仅承担有限责任。如果企业财产不能清偿企业债务，普通合伙人需要以个人财产对自己名下以及其他普通合伙人名下的企业债务负责，有限合伙人仅需赔付其认缴的出资额。
由于两种合伙企业依据的是同一套法律，所以许多规则是相通的，不过也有一些区别，有限合伙与普通合伙最大的区别表现在：
普通合伙企业中只有普通合伙人一种，有限合伙企业中一定要包含普通合伙人和有限合伙人两种；
普通合伙中所有合伙人都连带承担无限责任，有限合伙中只有普通合伙人承担无限责任，有限合伙人承担有限责任；
普通合伙企业人数没有上限，有限合伙企业人数不能超过50人；
普通合伙人可以以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资；
普通合伙不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损，但是有限合伙可以自行约定。
普通合伙企业和有限合伙企业可以相互转换的，比如普通合伙企业中某个合伙人万一残了丧失偿债能力，只能转为有限合伙人，那么企业性质就要变成有限合伙企业了；有限合伙企业中，如果没有了有限合伙人，只剩下两个以上普通合伙人，那么企业性质就要变成普通合伙企业了。
◆ 合伙制与公司制的区别是什么，各有哪些利弊？
区别：
成立基础不同：合伙企业基于合伙协议（设立程序、管理方式、分红模式等自由度高，法律强制性规定不多）；公司基于章程（自由度相对较低，公司法强制规定了很多内容）。
法律人格不同：合伙企业不是独立的法人（企业财产有全体合伙人共有，企业没有独立财产、不承担独立的财产责任）；公司是独立的法人（企业财产由企业所有，企业承担独立的财产责任）。
投资人责任不同：合伙企业的投资人称为合伙人，承担无限责任（即企业的钱不够还债，合伙人还须拿出家里的钱补充清偿——当初投资多少不重要，重要的是你的全部家当有多少）；公司的投资人称为股东，承担有限责任（即企业的钱不够还债，股东无需拿出家里的钱补充清偿——当初投资多少，赔光就算了）。
利弊：
总体上讲，相比公司制企业，合伙企业在管理上各有利弊。
合伙之利：自由（也可说是松散）——公司之弊：强制（也可说是规范）；
合伙之弊：无限责任——公司之利：有限责任；
（1）优势主要体现在代理成本低，合伙企业的日常经营者是合伙人，他们本身是企业的所有人，并负有无限责任，比受雇佣的职业经理人有更强的责任感；
（2）不足主要体现在合伙企业要求合伙人对企业债务承担无限责任，使得合伙企业不利于企业融资，不利于把握风险高的商业机会，股东不便于套现等。
（3）合伙的规模一般不会太大，合伙人数不会太多；公司则可以不断生长，以至变成一个庞大的“帝国”，合伙是长不了这么大的。
（4）合伙相对公司来说最主要的优点是避免双重纳税。要想免税合伙制，合伙制少税但无限责任；要想免债公司制，公司制多税但有限责任。
（5）合伙适合人力资源是主要资产的行业（律师、会计师、建筑师、管理咨询、投资银行）；如果主要资产中有大量实物（包括知识产权），需要采用公司的形式。
利弊不在于抽象比较，须在个案中具体分析，且不同角色立场分析各异。
要跳过创业过程中的坑，必须在创业初始就搞清楚合伙的性质与设计好利益分配机制，以绝后患！
使你们牛逼的合伙团队目标一致，齐心协力，共患难同富裕！
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我这朋友也知道制定合伙协议的重要性，还特别强调怎么安排股权比列算合理。
◆ 合伙协议的重要性
很多创业团队在开业前都没签合伙协议，都认为埋头苦干，把事情做成的才是最重要的。
一般而言，能够一起创业的，基本是好同学、老朋友、哥们，一般认为没问题，没有谈不成的事情，但恰恰是基于这种错误的理念，导致很多纠纷的发生。
人的心理都是趋利避害，在看不到利益的时候，什么都无所谓，但如果利益出现的时候，什么都有所谓。
合伙协议，就是创业团队的宪法，就是合伙人之间的游戏规则。其价值，不仅仅是对合伙人之间彼此权利义务的保护和规范，更是对创业项目的保护。
所以，创业团队，一定要充分重视合伙协议。
其中，特别要注意----如何设计合伙人利益分配机制？
股权分配问题在曾风光无限的互联网企业“千夜”旅游是一个血淋淋的教训。
“千夜”旅游曾于获得中关村兴业的1000万投资，市场估值达到5000万。
创始人冯钰反思千夜倒闭的原因时认为，“其实问题核心还是股份结构不合理”。
股权分配问题对于创业企业是不得不面临的问题。而且，在最开始如果没有处理好，很可能为今后的创业失败埋下隐患。
有的人认为该平均分配，事实上，最错误的做法是股权五五分，五五分的结果是没有分配决定权。
在开始的蜜月期可能不会产生争执，正所谓可以共患难，难以同甘苦。
到了一定阶段，出现分歧的时候，如果有没有一个人拥有绝对的控制权，可能谁也不服气谁，最终的结果就是分道扬镳，创业失败。
基于公司法规定的的股权1/2的决议规则和2/3的特别决议规则，相对理想的股权分配是持1/2以上股权，更理想是2/3以上。
那么，一般情况的合伙人利益分配机制有以下两种：
⑴在股权型合伙人制下，合伙人既是股东又是经营者，大家获得经营成果的剩余价值，分配机制相对比较简单。核心在于既要保证大股东的控制权，确保公司长治久安；同时又要发挥小股东的激励性，防止大锅饭、搭便车的状况发生。
⑵在平台型合伙人制下，由公司统一制定合伙人团队的利益分配机制，总体要体现多劳多得的原则，主要应处理好大小团队间、不同业务的团队间公平性问题，给予合伙人团队充分的授权，发挥好其主观能动性。
在合伙人团队内部，由于合伙人团队自负盈亏，团队内部的利益分配一般由合伙人自主决定。由于各合伙人团队负责人的价值理念不同，可能会造成各团队间的管理风格、分配模式、收入水平等方面的差异较大，这就造成了在同一个公司不同合伙人部门员工的内部不公平。
所以，公司对于合伙人授权程度的松紧度要根据公司的发展阶段、业务类型和总体公司文化等因素调整，既发挥公司的整体优势，又激发合伙人的个人热情。
★ 常见问题：为什么有的团队非常注意这些分配股权要素，事后依然出现了分崩离析；有的团队是拍脑袋决定的股权分配，但是一直团结到胜利的最后一刻呢？
这问题中技术性因素不是全部，甚至是次要的。人的因素是最重要的。
团队分配股权，根本上讲是要让创始人在分配和讨论的过程中，从心眼里感觉到合理、公平，从而事后甚至是忘掉这个分配而集中精力做公司。这是最核心的，也是创始人容易忽略的。
因此，再复杂、全面的股权分配分析框架和模型虽然有助于各方达成共识，但是绝对无法替代信任的建立。希望创始人能够开诚布公的谈论自己的想法和期望，任何想法都是合理的，只要赢得创业兄弟的由衷认可。
股权分配的本质牵扯到两个根本性问题：一个是创始人对公司的控制，一个是获取更多资源让公司成功，从而创始人获得巨大经济回报（让有能力的人来帮你，包括找有实力创始人和投资人）。
有一种说法是大股东保持30%-50%左右的股份比较好，考虑到公司治理的问题，避免一股独大，独断专权。另外一个大股东20%-30%之间，既有动力又有商量，达到治理和利益的平衡。——冯仑《行在宽处》。
从现实情况看，马云，柳传志，任正非等都在其创办的公司持有少量股票，而陈天桥、丁磊、史玉柱等在其创办的公司具有控股地位。因此，很难说有包治百病的方案。
总之，股权分配问题是一种博弈，是不同角色之间的讨价还价，也取决于不同人的性格，没有一个标准答案。
不管什么制度，一定要成文，一定要定下来，否则必然会完蛋，关系再好，在金钱面前没有意义。
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◆ 从法律角度说说签订合伙协议的注意事项
合伙协议，具体到不同创业团队的合伙人结构、不同行业和不同项目，条款不尽相同。
订立合伙协议，除了遵循合同订立的一般原则外，还应注意下列有关事项：
1、明确合伙人的出资份额
合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
合伙协议合伙人的出资数额不一定相等，出资的种类也不一定相同，但都须将出资按其价值折为若干财产份额。（必须作估价，明确出资份额。）
无论以何种方式出资，合伙人出资的方式、金额、期限，都应在合伙协议中明确规定。
以非货币财产出资的，可以由全体合伙人委托法定评估机构评估作价，也可以由全体合伙人协商确定。
2、审查合伙人主体资格
审查合伙人的资格，应当包括合伙人的人品、能力、家庭情况、资产情况、有无对外大额债务等，这是签订合伙协议最重要的方面。
如果合作方是企业，应保留其营业执照复印件；
如果合作方是个人，应详细记录其身份证号码、家庭住址、电话。
另外，在审查合伙协议合伙人主体资格时还应注意以下限制性规定：
（1）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；
（2）普通合伙企业中，合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；有限合伙企业中，作为自然人的有限合伙人可以由不具有完全民事行为能力的人承担，也就是说，有限合伙人可以是限制行为能力人或者是无行为能力人。
（3）特殊的普通合伙企业中，合伙人需要有相应的专业资质。
举例：律师事务所中的合伙人需要具有法律从业资格。
（4）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
3、明确各合伙人的权利和义务
（1）合伙人的权利主要包括：
①合伙事务的经营权、表决权和监督权
合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个合伙人都有经营权、表决权和监督权。
②合伙利润的分配权
合伙人有权按照合伙协议的约定要求分配利润。
利润是按照出资比例、投入精力还是合伙事务管理职责或其他方式分配，哪怕全体合伙人都默示同意，都应在合伙协议中明确写明。
③ 查阅账簿的权利
对于合伙企业的经营状况和财务状况，合伙人享有查阅账簿的权利。
④退伙的权利
合伙协议中应当约定退伙的方式、债务的分担、合伙财产的分割以及因退伙给其他合伙人造成损失如何赔偿等。
（2）合伙人的义务主要包括：
①足额出资
合伙人应按照合伙协议约定履行出资义务。
②分担合伙企业的经营损失和债务
具体表现为对外的连带责任，对内的按比例、按合伙协议约定分担经营损失和债务的责任。
为避免日后产生相互推诿扯皮的情况，在合伙协议中也应尽量明确约定。
③竞业禁止
合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业向竞争的业务。
④退伙后保守商业秘密的义务
我国法律对合伙人退伙后的保密义务并未明文规定，在合伙协议中协商约定即能对全体合伙人产生约束力。
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各个企业的合伙人制虽然所用方法不尽相同，但制度设计的出发点类似，就是要通过与人才合伙，发挥人才的创造力，形成公司的持续创新能力，以迅速响应客户需求，提升企业运营效率。
同时要注意到：有的团队非常注意股权分配，事后依然出现了分崩离析；有的团队是拍脑袋决定的股权分配，但是一直团结到胜利的最后一刻。
再复杂、全面的股权分配分析框架和模型虽然有助于各方达成共识，但是绝对无法替代信任的建立。
所以，天时、地利、人和在创业中都很重要！
愿你们谈钱不伤感情，设计一个和谐的股权分配结构。
愿你们团队目标一致，齐心协力，共患难同富裕。
愿你们牛逼的团队跳过一道道坑，创造一片片新天地。
图源：本文图片均来自于网络
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