战国中期，各国变法改革基本完成，但中原各国四面受敌，领土逐渐被侵蚀，国力衰弱。齐、楚、秦、赵边缘大国崛起，成为影响战国局势的主导力量。
这一时期（公元300年左右），赵国虽经胡服骑射改革但忙于与胡人、中山国征战；而楚国怀王被秦囚禁之后，国内大乱，故不得不屈服于秦国而和亲。
所以此时只有齐国和秦国可以称之为超级大国。齐、秦接连侵略邻国，于是其余各国合纵，相继组织了五国伐秦和五国伐齐。
其中五国伐秦只打到函谷关，秦国赔地了事，五国不再深入秦境。赧王中十九年（乙丑，公元前296年） …齐、韩、魏、赵、宋同击秦，至盐氏而还。秦与韩武遂、与魏封陵以和。
而五国伐齐却几乎灭亡齐国，乐毅率领与齐国世仇恩怨的燕军，打到齐国还剩两座城池（莒、即墨）。赧王中三十一年（丁丑，公元前284年） 燕王悉起兵，以乐毅为上将军。…乐毅并将秦、魏、韩、赵之兵以伐齐…六月之间，下齐七十馀城。齐国大挫，东西平衡也被打破，秦国成为唯一的超级大国。
《资治通鉴》在这段故事之后引用了荀子的评论：故用国者义立而王，信立而霸，权谋立而亡。……故用强齐，非以修礼义也，非以本政教也，非以一天下也，绵绵常以结引驰外为务。……而身死国亡，为天下大戮，后世言恶则必稽焉。是无他故焉，唯其不由礼义而由权谋也。即治理国家的君主如果行礼义就可以称王，树立威信就可以称霸，玩弄权术就可以灭亡。这段话说的非常合理，非常正确，但用来评价齐国失败的原因就不甚恰当了。
无义、无信、用权谋都不是齐国失败的根本原因，齐国连失七十多座城根本原因是齐国没有彻底的变法！齐国之败不只是没有行礼义而是齐人没有获得利益，失去了民心。一个国家国内的百姓没有利益，则国君便得不到拥护，此时向外扩张征战，招致讨伐则必定失败。
司马光在战国这段历史总是在逃避一个词：变法。反观秦国的商鞅变法这一最彻底的变法，秦国人民可以通过战功获得爵位、获得土地，在秦人的拥护下，秦军可以四面出击：
前293年穰侯荐左更白起于秦王以代向寿将兵，败魏师、韩师于伊阙，斩首二十四万级（白起登场）
前289年秦大良造白起、客卿错伐魏，至轵，取城大小六十一。
前280年秦白起败赵军，斩首二万，取代光狼城。
前275年秦相国穰侯伐魏。韩暴鸢救魏，穰侯大破之，斩首四万。
前274年秦穰侯伐魏，拔四城，斩首四万。
就在五国伐齐前后，秦国却可以肆意杀戮，这真的是“权谋立则亡”？而那些行礼义的小国为什么不见了呢？秦国可以四处征战来自于其国内民意基础，而民意基础则来自于其变法形成的奖励模式。
春秋战国，本就是大争之世，是兵家的舞台、改革家的舞台、纵横家的舞台。统一全国，靠的不是仁义，而是变法、权谋、战争。统一之后的稳定，才是需要礼义仁德来维护的。所以荀子的这段评论，如果放在秦国灭亡那一段，就更恰当了。
何为仁君，予百姓利益者方可称仁君；何为德君，施民众恩惠者方可称德君。
德者，得也。
