慕容仁灭亡后，段氏和宇文氏紧张起来，他们决定自己联手攻打慕容皝。于是公元336年，段辽从西往东，派遣李咏偷袭武兴城，派段兰率步骑数万攻打柳城。宇文逸豆归从北往南，率兵直扑安晋城。
李咏也是一朵奇葩，他本来是去偷袭敌军的，路上碰到下雨居然就下令撤军了，结果反被武兴都尉张萌冒雨追击并活捉。此时的段兰正在柳城之西的曲水之滨安营札寨，摆出一副不占领柳城誓不罢休的架式。收拾了李咏的慕容皝率步骑五万而来，估计是被慕容皝近几年的威名吓破了胆，段兰完全没有了几年前要一举灭掉慕容皝的气概，望风而逃。慕容皝找不到段兰决战，又引兵向北，去解安晋之围。宇文逸豆归听说慕容皝亲自来了，段兰又不战而逃，也不愿与慕容皝硬拼，赶紧撤退，还嫌逃得不够快，丢下所有辎重，只求逃得一命。
打退了段、宇联军，慕容皝并没有掉以轻心，他对诸将说：“段辽和宇文逸豆归此次出兵一点好处没得到，一定会卷土重来的，我们在柳城左右都埋下伏兵，等着他们掉入陷井吧。”众将士都哈哈大笑。不久，段辽果然派骑兵来偷袭柳城，被封奕逮个正着，段军全军覆没。
慕容皝乘胜追击，派儿子慕容儁（jun）和慕容遵讨伐段辽和宇文的城堡，都大胜而归。
第二年，也就是公元337年，慕容皝称燕王，立自己夫人段氏为王后，册立世子慕容儁为王太子，国号为燕，定都棘城，史称前燕。同年，东晋朝廷册封慕容皝为燕王，正式承认了他在东北的统治地位。
为了彻底解决段部鲜卑的后患，慕容皝于公元338年决定联合后赵大举攻段。为了这次的进攻，慕容皝也是下了血本，他身为东晋册封的燕王，却秘密派遣使者向东晋的死敌后赵石虎称臣，请求共同出兵讨伐段辽，为了表达诚意，还把自己那个草包弟弟慕容汗送去当人质，典型的为达目的不惜一切代价。
慕容皝的母亲、妻子、儿媳妇都是出自段氏，可他朝思暮想的就是灭段氏而后快，在男人想要征服天下的欲望面前，联姻什么的压根就没有作用。
石虎非常高兴，派桃豹和王华率领十万水军，支雄和姚弋仲率领七万步骑讨伐段辽，并通知慕容皝即刻出兵夹击段辽。慕容皝意识到了危机，段氏的根据地在山地，根本用不着水军，这支水军真正的目的是他慕容皝。石虎可是他主动去约的，现在按兵不动也是不可能了，经过一番盘算，慕容皝下令进攻段氏的一些小城市，以保存实力。
段部前后受敌，段辽于是派段兰和慕容翰去迎击慕容皝，自己去对付石虎。慕容翰劝段兰别追击慕容皝，倒霉的段兰愤怒地说：“上次就是听了你的，该追击的时候不追，我再也不上你的当了！”结果这次他妥妥的的掉进了慕容皝的埋伏圈，损兵折将，大败而归。
战败的段兰拉着慕容翰的手痛哭流涕，说：“都怪我没听你的意见，弄到今天这个地步也是咎由自取，结果连累你也没了安身之处，我真对不起你。”慕容翰叹了口气，说：“还说那么多干嘛呀，一起跑吧！”他们跑到了宇文部，投奔了宇文逸豆归。
这边石虎的进攻也顺风顺水，一路攻进了段氏的首都令支城，段辽逃到密云山地区，段氏从此一蹶不振，退出了东北地区的势力角逐。
北宋联合金国攻辽的结果是丢失了淮河以北的大好河山，南宋联合蒙元攻金的下场是崖山跳海，而慕容皝联合后赵攻段的结果是自己差点国破家亡，看起来很好用的借刀杀人实则后患无穷，如果可以重来，他们还会做出这样的选择吗？
石虎占领令支城后，找了个慕容皝不按约定来会师的借口，命令大军只扑棘城。此时的后赵正是打遍天下无敌手的时期，所向披靡。坏消息一个接一个地传到棘城，几天的时间，燕国就有三十六个城市投降了后赵，刚刚成立一年的燕国处于风雨飘摇之中。
