近日，财政部印发《国有企业境外投资财务管理办法》（以下简称《办法》）明确，从8月1日起，对国有企业境外投资的财务管理从事中运营、事后监督延伸至前期投资决策和后期绩效评价，并有的放矢地对境外投资全过程涉及的重要财务问题作出规范。

这一方面是不断在警示跨境并购的风险，加强监管来控制非理性海外并购。另一方面又支持符合“一带一路”等国家战略规划和能够促进国内产业结构升级、技术进步为目的的海外并购。

中国对外投资回暖

图片来源：清科私募通

近年来，我国已由资本净输入国变成资本的净输出国。2016年，我国对外投资整体实现高速增长，全年非金融类对外直接投资达1700多亿美元，同比增长44.1%。根据联合国贸发会议最新发布的《2017年世界投资报告》，中国首次成为全球第二大对外投资国。

2016年飙升至创纪录高位的中国海外并购热潮，今年头几个月因新规出台和资本管制曾出现滑坡，今年5月和6月似乎正恢复活力。

今年5月和6月宣布的交易额在500万美元以上的中国海外并购交易数量达到44笔，而2月、3月和4月仅为29笔。从交易额来看，增速也很明显，根据荣鼎咨询的数据，今年第二季度宣布的交易总规模为286亿美元，而第一季度为166亿美元。中国收购者宣布的海外并购交易数量强劲增长，国有企业重装上阵。

财务风险显著

国有企业作为境外投资的排头兵和主力军，走出去步伐不断加快，投资规模持续扩大，在保障国家安全、拓展海外市场、获取先进技术和管理经验等方面取得了较好成效。

特别是近年来，随着“走出去”战略和“一带一路”倡议的实施推进，国有企业境外投资呈现多元化和高端化态势，从原来单一的矿产能源行业向科技电信、汽车运输、工程施工、基础设施等行业拓展，投资额逐年攀升。

国有企业境外投资业务取得长足发展的同时，也出现了有些项目资产状况不佳，盈利能力不强，投资回报率偏低等问题，企业财务管理能力和水平与之不相适应是重要原因。

财政部相关负责人表示，部分企业境外投资财务管理存在突出问题，一是事前决策随意，可行性论证流于形式。二是事中管理薄弱，财务风险管控不力。三是事后监管缺位，对有关决策和执行主体约束不力。

中国企业研究院首席研究员李锦表示，一方面大批中央企业走出去进行海外投资与并购，海外国有资产急剧增加;另一方面是不当投融资行为会引起国资损失，海外国资监管存在漏洞。这两方面的原因都促使要加强海外国有资产的监管力度。

《办法》主要内容

针对国企财务管理存在的风险问题，《办法》主要核心内容可概括为以下五点：

一是明晰境外投资财务管理职责。分别界定了直接开展境外投资的国有企业、国有企业集团公司和各级人民政府财政部门的财务管理职责。

二是构建境外投资事前决策合理机制。要求境外投资事前决策必须考虑财务可行性，对财务尽职调查和可行性研究的形式和内容作出规定，同时强调履行决策职责的书面纪要、申请回避等程序，以利于遏制违规决策和盲目决策等问题。

三是规范境外投资事中运营财务管理。对资金管控、成本费用控制、股利分配、外汇业务、财务信息管理、会计资料保存等财务管理事项提出明确要求，以利于增强事中约束。

四是加强境外投资财务监督。要求国有企业采取建立健全内部财务监督和审计制度、开展实地监督检查等多种方式强化监督，同时依法接受主管财政机关的财务监督检查和国家审计机关的审计监督。要求各级财政部门依托现有国有企业财务会计决算报送系统建立境外投资财务报告数据库，分析监测国有企业境外投资财务运行状况，制定完善相关政策措施。

五是建立健全境外投资绩效评价机制。要求国有企业以集团为单位开展境外投资绩效评价，以利于加强追踪问效。绩效评价结果对内可作为企业优化配置资源的重要依据，对外可作为相关部门评估“走出去”政策实施效果、制定完善相关政策、进行国有资本注资等行为的重要参考。

全过程财务管理

1、加强事前决策管理

财政部有关负责人调研发现，事前决策不科学、不履行必要程序是造成投资失利的重要原因。特别是部分企业管理层对财务可行性论证和财务风险预判重视不足，个别企业甚至在财务部门提出反对意见的情况下仍决定开展境外投资。如果财务不能在前期决策发挥应有作用，事中和事后财务管理得再好，也只能是亡羊补牢，效果有限。

为此，《办法》专就以下几方面作出规定：

一是要求企业在董事长、总经理、副总经理、总会计师(财务总监、首席财务官)等领导班子成员中确定一名主管境外投资财务工作的负责人，确保决策层有专人承担财务管理职责。

二是以并购、合营、参股方式投资境外目标企业(项目)，投资方要组建包括行业、财务、税收、法律、国际政治等领域专家在内的团队，或者委托具有能力并与委托方无利害关系的中介机构开展尽职调查，形成书面报告。其中，财务尽职调查重点关注目标企业(项目)所在国的宏观经济风险和目标自身的财务风险。

三是要求企业组织内部团队或者委托具有能力并与委托方无利害关系的外部机构对境外投资开展财务可行性研究。结合投资方自身的发展战略和财务战略，对关键商品价格、利率、汇率、税率等因素变动影响境外投资企业(项目)盈利情况进行敏感性分析，评估相关财务风险，并提出应对方案。对投资规模较大或者对企业发展战略具有重要意义的境外投资，要求企业分别组织开展内部和外部财务可行性研究，承担可研的团队和机构要独立出具书面报告，如果内部和外部可研结果不一致，企业应慎重决策。

2、关注事中运营管理

《办法》针对境外投资的运营特点，还要求对投资规模较大或者对企业发展战略具有重要意义的境外投资企业（项目），向其选派具备相应资格的财务负责人或者财务人员，定期分析财务状况和经营成果，及时向投资方报送财务信息；投资方要建立健全境外投资企业（项目）台账，反映境外投资目的、投资金额、持股比例等情况。

另外，《办法》还要求企业重点关注境外投资企业（项目）佣金、回扣、手续费等费用的开支范围、标准和报销审批制度的合法合规性。

3、注重事后内外监督管理

在加强内部监督方面，《办法》要求投资方一是建立健全对境外投资的内部财务监督制度和境外投资企业(项目)负责人离任审计和清算审计制度；二是对连续三年累计亏损金额较大或者当年发生严重亏损等重大风险事件的境外投资企业(项目)进行实地监督检查或者委托中介机构进行审计，并根据审计监督情况采取相应措施；三是对负责人、财务负责人任职时间没有明确要求且相关人员任职满5年的境外投资企业(项目)财务管理情况进行实地监督检查。这样规定，可以有效避免“重投资、轻监督”，及时发现财务风险苗头。

外部监督方面，企业依法接受主管财政机关的财务监督检查和国家审计机关的审计监督。此外，主管财政机关建立国有企业境外投资财务报告数据库，对境外投资财务运行状况进行分析监测。

严监管下如何海外并购

在当前监管升级的背景下，很多人担心，鼓励企业走出去的大方向会发生改变，甚至逆转。

但是国家相关机构已经表示，支持国内有能力、有条件的企业，开展真实合规的对外投资活动；支持以企业为主体、以市场为导向、按照商业原则和国际惯例的对外投资，尤其是支持企业投资和经营“一带一路”建设和国际产能合作。

那么近期，为何要叫停房地产、影视等五个领域的海外并购？除了这些领域高杠杆、高溢价收购，以及担心资产转移与外汇流失等风险，还有更重要的因素。走出去的企业还要引进来，对国内实体经济有益的并购才是支持的方向。

在挤掉非理性投资的水分后，我国仍然坚定支持有利于中国实体经济发展，有利于经济转型升级的优质海外投资项目。

国企在依赖国家“一带一路”和“走出去”的战略支撑时，也要保持理性、防范各类风险、不断提升自身实力、推动“中国制造”……才能在海外并购中成为构建互利共赢的国际经济新秩序的领头羊。

（完）

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