第二天匹诺曹就去上学了，起初那些调皮的孩子以各种各样的方式开他的玩笑，因为他是木偶，后来经过匹诺曹的反击他们再不敢欺负他，就连学校的老师也表扬他了，因为他学习的时候集中精力，刻苦用功，反应机敏，而且总是第一个到最后一个离开学校。
但是他有一个缺点，他交的朋友太多了，其中还有几个是不爱学习的淘气包。老师和仙女常劝告他，“要当心啊！和那些坏孩子交往迟早会让你失去学习兴趣的，甚至会给你带来灾难。”
“不可能！”匹诺曹满不在乎的回答，同时耸耸肩膀摸摸脑袋，好像在说“这里足够清醒！”
当他上学的时候碰到了同学告诉他“附近海边出现了一条房子大的鲨鱼”。匹诺曹脑袋里想着是不是他爸爸淹没时附近的那条鲨鱼。
“我们要去海边看，你去吗？”
“不，我要上学去？”
“谁还在乎学校啊？可以明天再去嘛，多学一课少学一课，我们永远还不都是一样的蠢驴？”
“可是老师会说什么呢？”
“老师爱说什么就说什么呗！他们拿报酬就是要天天抱怨的。”
“我妈妈呢？”
“妈妈们什么也不懂。”那帮坏小子齐声说。
“我知道该怎么做了，”匹诺曹说，“我是该去看看那条鲨鱼还是等到放学后再去。”
“可怜的傻驴，你以为一条大鱼会等你放学？”
就这样，匹诺曹和他们跑着去了，但并没有看到鲨鱼，他知道自己被愚弄了，他们因为匹诺曹太用功而显出他们很差劲就不喜欢匹诺曹，于是想让匹诺曹和他们一样讨厌学校、功课还有老师。匹诺曹不从，于是他们就打了起来，七个男孩用自己的书打匹诺曹结果都扔到了海里，最后拿匹诺曹的一本硬板装订的书打，没打着匹诺曹结果把另一个男孩的头砸了，那男孩哭喊起来:“噢，救救我，我快要死了。”说着就倒在了地上。其他男孩以为死了，不一会就都跑的不见人影了。
唯有匹诺曹留了下来，虽然他也很害怕，他抽泣着，喊着男孩的名字，“快醒醒啊！你老闭着眼，我也要死了，噢，这可怎么办呀？我不该听他们的话，他们就是要毁我的，我不听妈妈老师的话，我任性我活该，事到如今我可怎么办？”突然他听到脚步声，是两个警察，他们把匹诺曹带走了。匹诺曹跟随他们走在路上时帽子捂住自己的脑袋，怕经过村子时他的妈妈看见，帽子突然被风刮跑了，警察允许他去捡回帽子，他去捡帽子的时候朝海边猛跑，警察放出训犬去追匹诺曹，差点就追上了，快到海边他一头就扎进了水里，狗由于惯性没能停下来也扎了进去，狗越扑腾身体越往下沉。匹诺曹在狗的求救下，想起了父亲的话“善行是永远不会被人忘记的。”于是他救了那条狗，把他带到沙滩上，他心存戒备就又跳回了海里。对狗说到:“再见，阿拉亭，一路走好，向家人问好！”
“再见匹诺曹，感谢你救了我的命，你对我的大恩大德我一辈子都不会忘记的。”
匹诺曹继续游着，停到了一个自认为安全的岛上想取暖，结果和各种鱼被一张大网包了起来。渔人把他捆住裹上面要把他和其他鱼一样扔在油锅里炸，他连求饶的机会也没有了，正当把他抓起来时，一条狗闯了进来，是炸鱼味把它引进来的，渔人和狗的对峙中，一个微弱的声音传来，“救救我，阿拉亭，不然我就被油炸了。”狗四下里寻找着，突然，它跳起来用嘴把裹了面糊的东西叼了过来，冲出洞穴，到安全的地方把匹诺曹放了下来。
与狗告别后，匹诺曹去见好心的仙女，担心会原谅他吗？下着大雨来到仙女的门前几次犹豫是否敲门，最后鼓起勇气敲了门，顶层的的窗户打开了是一只蜗牛，对他说:“我是匹诺曹，我快冻死了，快开门！”
“我的孩子我是蜗牛，蜗牛从来都快不了的。”几个小时过去了，门还是没开，他全身湿透了，冻得直打哆嗦，又鼓起勇气敲门，三楼的窗户打开了，又是那只蜗牛，“拜托亲爱的蜗牛，我等你两个小时了，你还不快点。”
“你知道我是一个蜗牛，蜗牛从来都快不了的。”
最后匹诺曹失去了耐心，踹起了房门，结果一只脚卡在了门上，一只脚现在地上，就这样度过了下半夜。黎明时分门开了，蜗牛的确是冲到门口来的，他从四楼下来时间不算太多，不过区区九个小时。蜗牛无法把他从门上弄下来，就回去帮他拿食物，又过了四个小时蜗牛端着仙女给准备的早饭，一吃就大倒胃口，面包是泥做的，鸡是纸壳做的，杏是涂了颜色的石头。泪水一下子溢满了他的双眼，绝望中，统统把东西扔掉，因为悲伤疲乏他晕了过去。
他醒来发现自己在沙发上，仙女站在他身旁。
“我决定再一次宽恕你，但如果你第三次做错事的话，你可就不要怪我了。”
匹诺曹马上答应，并发誓好好学习。后来，他确实成了最优秀的学生，仙女也非常满意，一天对他说:“明天你的愿望就要实现了。”
“你的意思是……”
“明天你就不再是一个木偶了，你将变成一个真正的男孩。”
匹诺曹高兴的跳了起来。照仙女的安排，明天大摆宴席庆祝。
匹诺曹去镇子上请朋友时，他答应很快回来遵守诺言。都请齐了朋友就只剩灯芯，灯芯是学校里最懒最淘气的，可匹诺曹就是喜欢他。他找了灯芯好几次都不在，最后在农民的门廊里找到了灯芯，灯芯在等车，要去世界上最快乐的国家，真正的天堂“玩乐国”。
“你要不跟我一起去？”
“我，不，绝不！”
“你错了，匹诺曹。你相信我，如果你不去，你会后悔的，那里没有学校没有老师没有书，一年都是假期，一天到晚的生活就是玩耍和娱乐，你感觉怎么样？”
“嗯！”匹诺曹说，轻轻的摇了摇头，好像是说“这种生活听起来不错呀！”
灯芯一直让他再等一两分钟，一辆驴车就会过来，匹诺曹一直拒绝，要赶回去见好心的仙女。但是他走了，又停下来，转身面向他的朋友问“当真在那个国家里所有的星期都是有六个星期六和一个星期天组成的吗？”
“绝对当真。”
“多么快乐的国家呀！”匹诺曹重复着，眼睛里出现了憧憬的神色。
驴车来了，轮子用布缠了起来，驴子都穿着白色的靴子，没有一点声音，车上挤着都是八到十二岁的男孩，由于挤得没地方灯芯就坐在了横梁上。车夫问匹诺曹:“那么，你呢”
“我不去，我要上学。”
灯芯和一群男孩齐声喊:“跟我们走吧！我们会玩的开心的！”匹诺曹的心已经开始向诱惑屈服了，不再想起仙女，他训就训吧！
小个子车夫说:“你要愿意跟我们走，我就非常高兴，我最愿意干的事情就是解救你们，让你们早日走出可恶的学校。作为对你的欢迎，我把我包厢的座位让给你了。”
“那你呢？”
“哦，我走着。”
“别，那可不行，我宁肯骑在驴身上”
匹诺曹喊到。
匹诺曹走到第一对驴子旁边，刚想往上爬，驴把他踢了下去。车夫过去假装要亲吻它一下，却一口咬掉了它的半只耳朵。
匹诺曹又站起来猛地一蹿跳到了那头驴的背上，那头驴又把他甩了下去。车夫又过去咬掉了驴子的另一只耳朵，并告诉匹诺曹不用害怕，它温顺了。
匹诺曹上去车走开了，忽然一个低沉的声音在对他说:“可怜的傻瓜，你既然决定这样做了，就随便你吧！但你会后悔的！”
匹诺曹吓了一跳不知声音从何处来。
又过了一会，那个低沉的声音对他说:“记在心里，你是个傻瓜！拒绝学习、远离书本、学校和老师，把时间用来玩耍的孩子都没有好下场，总有一天你会哭的和我现在一样，但那时候可就太晚了。”
匹诺曹东看看西瞧瞧发现踢他的那头驴眼睛里流出了痛苦的泪水！
黎明时分他们一路抵达了玩乐国。
匹诺曹在那里会怎样？
请期待后续！
