“三家分晋”时，赵氏获利最多，魏氏、韩氏得到的要少一些。赵氏得到了晋国北部的大片土地，并向东越过太行山，占有邯郸、中牟。魏氏与韩氏笼罩在赵氏的南边，魏氏偏西，韩氏偏东。赵氏占有的智氏领地正压在魏氏的脑门上，魏氏很压抑。
魏氏西边是一河之隔的秦国，北边是强大的赵氏，东边是新兴的韩氏，南边越过中条山和黄河是秦、楚、郑国拉锯争夺的陕地（今河南三门峡渑池、陕县和灵宝地区）。魏氏被紧紧地裹在晋西南一隅。地理上的不利局面，迫使魏国的几代国君励精图治，在诸强虎视眈眈的局面下谋求一席生存之地。
历史发展到了公元前445年，魏驹（魏桓子）的孙子魏斯成为魏国的国君，历史上称为魏文侯。魏斯在继承先祖基业的基础上，一方面以“兄弟”结与韩、赵，另一方面励精图治、礼贤下士、任人唯贤，身边汇聚了一批卓越优秀的文臣武将，为魏的崛起立下汗马功劳。
翟璜妙言劝谏。魏斯派乐羊讨伐北边的中山国，得胜归来以后，就把封地给了自己的儿子魏击。朝会上，魏斯问群臣：“你们觉得我这个国君做的怎么样啊？”大臣们都称赞说：“大王实乃仁君啊！”只有堂下的大臣任座激愤地说：“大王您得了中山的领地，没有封你的弟弟，却给了您的儿子，这种做法恐怕不是仁君所为。”魏斯一听气得马上变了脸色。任座看此情形也气愤地走了出去。魏斯又问大臣翟璜：“你觉得呢？”“大王乃真正仁君啊！”“此话怎讲？”“我听说国君仁德，他的臣子就敢直言。刚才任座的话很耿直，于是我知道您是仁德君主。”魏文侯大喜，派翟璜去追任座回来，还亲自下殿堂去迎接，奉为上客。
田子方直言劝骄。一次，魏斯的儿子魏击遇见国师田子方，下车行礼。田子方却不作回礼。魏击怒气冲冲地问田子方：“请问国师：是富贵的人能对人骄傲呢，还是贫贱的人能对人骄傲？”田子方说：“当然是贫贱的人能对人骄傲啦，富贵的人哪里敢对人骄傲呢！国君对人骄傲就将亡国，大夫对人骄傲就将失去封地。失去国家的人，没有听说有以国主对待他的；失去封地的人，也没有听说有以家主对待他的。贫贱的游士呢，一言不合，穿上鞋子告辞了，到哪里得不到贫贱呢！”魏击于是谢罪。
李克忠言谏相。魏斯问李克：“先生曾经说过‘家贫思良妻，国乱思良相’现在选相不是魏成就是翟璜，你觉得这两人怎么样？”李克故意推托说：“大王不要为难我啊！我职位低微，怎么敢过问选相的大事呢？”魏斯说：“先生但说无妨。”李克说：“我曾经听说过看一个人，平时看他所亲近的，富贵时看他所交往的，显赫时看他所推荐的，穷困时看他所不做的，贫贱时看他所不取的。仅此五条，就足以去断定人，又何必要等我指明呢！”魏斯说：“我知道了。”
李克出来遇到了翟璜，翟璜问：“我听说国君今天把你叫过去询问为相的事情，现在国君心里有主意了么？”李克爽快的回答说：“定了，魏成。”翟璜一听不是自己立马变了脸色，气着说：“吴起、西门豹、乐羊、屈侯鲋，甚至包括先生您在内，哪个不是我推荐给国君的。这些都是耳闻目睹的些事实，我哪点儿比魏成差！”
李克笑着说：“先生莫要生气啊！我且问一句：你把我推荐给国君，难道就是为了结党谋求私利吗？国君问我为相的人选，我直言和他说了我的看法。所以我推断国君肯定会选魏成为相，是因为魏成享有千钟的傣禄，十分之九都用在外面，只有十分之一留作家用，所以得到了卜子夏、田子方、段干木。这三个人，国君都奉他们为老师；而你所举荐的五人，国君都任用为臣。你怎么能和魏成比呢！”翟璜听了这段话羞愤地无言以对，赶紧行礼说：“我翟璜，真是个粗人，失礼了，愿终身为您的弟子！”
吴起用兵更用心。学历史我们都知道，吴起是魏国的名将。但是他一开始在鲁国做官，娶了一个齐国的妻子国攻打鲁国，鲁国人怀疑吴起，他就把自己的妻子杀了，率领鲁国军队大败齐国。这就是历史上有名的“杀妻为将”。于是又有人在鲁国国君面前嚼舌头说：“吴起这个人太心狠手辣，母亲死了也不去奔丧，他的老师曾参也和他断绝关系，为了谋求地位竟然连自己的妻子也杀了。吴起，真是一个残忍缺德的人！”吴起知道了，怕鲁国治他的罪，又听说魏文侯贤明，于是就前去投奔魏国。魏文侯征求李克的意见，李克说：“吴起为人贪婪好色，然而他的用兵之道，连齐国的名将司马穰苴也超不过他。”于是魏文侯任命吴起为大将。
吴起行军打仗常常与最下等的士兵同吃同睡、同甘共苦。有个士兵患了毒疮，吴起用嘴为他吸吮毒汁。士兵的母亲听说后却大声痛哭。有人奇怪地问：“你的儿子是个士兵，而吴起将军亲自为他吸吮毒疮，你为什么哭呢？”士兵母亲答道：“不是这样啊！当年吴将军为孩子的父亲吸过毒疮，他父亲作战从不后退，最终战死沙场。吴将军现在又为我儿子吸毒疮，我不知道他该死在哪里了。”
在一帮文臣武将的共同辅佐下，魏国最终在群雄并立的战国站稳了脚跟。