张耳，是魏国大梁人。他年轻的时候，赶上做过魏公子无忌的门客。张耳曾被消除本地名籍，逃亡在外，来到了外黄。外黄有一富豪人家的女儿，长得特别的美丽大方，却嫁给了一个愚蠢平庸的丈夫。这名女子心有不甘，后来就逃离了她的丈夫，去投奔她父亲旧时的宾客。她父亲的宾客平素就了解张耳，于是对这位美女说：“如果你一定要嫁个有才能的丈夫，那就嫁给张耳吧。”美女听从了他的意见，改嫁给了张耳。而张耳这时刚从困窘中摆脱出来，四海之内广泛交游，女家给了张耳足够支持，供给丰厚，张耳因此有足够的经济支持，能够招呼千里以外的宾客，广交朋友。后来张耳在魏国外黄做了县令，自此他的名声更加大了起来。
而另一个主角陈馀，也是魏国大梁人，爱好儒家学说，曾多次游历赵国的苦陉。一位很有钱的公乘氏把女儿嫁给了他，他很了解陈馀不是一般平庸无为的人，相信他一定能有所作为。
当他们两个相遇时，因为陈馀年轻，他就像对待父亲一样侍奉张耳，两人建立了断头不悔的患难情谊。
秦国消灭魏国的时候，张耳就在外黄，汉高祖刘邦曾经多次来到张耳家里，向张耳讨教治国之策。有时候在张耳家里一住就是几个月，就这样张耳和高祖建立了很好的友情。
秦国灭亡魏国几年后，听说这两个人是魏国的知名人士，就悬赏拘捕。张耳、陈馀不得不改名换姓，一块儿逃到陈地，充当里正卫维持生活，两人相对而处。
但在里卫期间，一小吏曾因陈馀犯了小的过失，鞭打他，陈馀打算起来反抗，张耳赶快用脚踩他，示意他不动接受鞭打。小吏走后，张耳就把陈馀带到桑树下，责备他说：“当初和你怎么说的？如今遭到小小的屈辱，就要死在里吏身上吗？”陈馀认为他说的对，要卧薪尝胆，等待机会。秦国发出命令文告，悬赏拘捕他两人，上面下发通缉他们的命令，他们也很认真的传达命令，因此没有人认出他们，怀疑他们的身份。
这个时候在大泽乡，陈胜吴广起义爆发了，他们打到了陈地。张耳陈余便去求见陈胜，陈胜和他的手下都听说过张耳陈余的名气，因此非常高兴地接纳了他们，作为陈胜的智囊。这个时候，陈地的父老们对陈胜说道，将军披坚执锐、身先士卒，反暴秦而救黎民，重新建立了楚国政权，使灭亡的国家得以恢复，使灭绝的子孙得以延续，这样的功德应该称王。况且您还要统帅天下各路的兵马，因此您不称王是不行的，建议您将自己立为楚王。
陈涉就此征求陈馀、张耳的看法，他们说秦国无道，占领了人家的国家，毁灭了人家的社稷，断绝了人家的后代，掠尽百姓的财物。将军是为了替天下人除残去暴，如今刚刚打到陈地就称王，在天下人面前显示出自己的私心。希望将军当前不要称王，赶快率兵向西挺进，派人去拥立六国的后代，作为自己的党羽，给秦国增加敌对势力。给它树敌越多，它的力量就越分散，我们的党羽越多，兵力就越强大，如果这样，就用不着在辽阔的旷野荒原上互相厮杀，也不存在坚守强攻的县城。铲除暴虐的秦国，就可以占据咸阳，向诸侯发号施令。各诸侯国在灭亡后又得以复立，施以恩德感召他们，如能这样，那么帝王大业就成功了。由此可以看出陈张两人过人的智慧与权谋，但可惜陈涉没听从他们的意见，还是自立称王。
陈馀再次规劝陈王说：“大王调遣梁、楚的军队向西挺进，当务之急是攻破函谷关，来不及收复黄河以北的地区，我曾遍游赵国，熟悉那里的杰出人物和地理形势，希望派一支军队，向北出其不意地夺取赵国的土地。”于是，陈王任命自己的老朋友，陈地人武臣为将军，邵骚为护军，张耳、陈馀担任左右校尉，拨给三千人的军队，向北夺取赵国的土地。武臣到了赵地之后，向赵地的豪杰宣称暴秦的末日到了。现在陈胜在陈地称王，天下苦秦久矣，因此没有不响应的，一呼百应。于是赵地的人纷纷响应，主动加入到武臣的军队中，武臣的军队发展到几万人，武臣自封为武信君，攻下了十几座城市。
武臣率领军队进攻范阳，范阳人蒯通规劝范阳令说，您本来要死了，但是由于我来了您又可以获得重生了。秦法严厉，因此您得罪了很多人，现在他们正准备杀了您去投降武臣，我来可以做为您的使者去见武臣，让您转危为安。范阳县令派蒯通做为使者去拜见武臣，他向武臣提出了一个建议，这个建议太长，不方便列出，反正最后武臣采纳了蒯通的建议，燕赵之地的三十多个城池守将向武臣投降了。
到达了邯郸之后，张耳陈馀听说周章的部队进入了汉中，但是在戏水地区被打败。陈胜身边很多能征惯战的将领都被谗言所毁，很多人都被杀了，他两个怨恨陈胜不用他们的谋略，不让他们做将军，而只是委任他们校尉之职。于是他们便对武臣说，将军用三千兵马占领了赵国大片土地，如果不效仿陈胜称王的话，恐怕难以稳定局势，不然就拥立陈胜的兄弟或者赵国的太子为王，否则的话如果有人在陈胜面前说您的坏话的话，您就危险了。武臣听从了张耳陈余的建议，自立为赵王，封陈馀做大将军，张耳做了右丞相。
这件事传到了陈胜的耳朵里，他十分的愤怒，立刻就要把武臣等人家族赶尽杀绝。陈胜的丞相房君对陈胜说如果您那样做的话，只会增加一个和秦国一样强大的对手，不如派人去祝贺，同时命令武臣向西出兵攻打秦国。陈胜认为房君说的很有道理，就把武臣的家眷接到了宫里软禁起来，同时封了张耳的儿子为成都君（这招厉害）。
陈胜的使者来向武臣祝贺，同时传达了陈胜让他继续西进击秦的命令。张陈二人对武臣说，祝贺您称王，这绝对不是陈胜的本意，这不过是将计就计而已（两面派）。陈胜消灭秦国后就会来对付您。我看您应该北上攻取燕代的土地，南下占领河内，这样赵国就成了向南背靠大河，向北拥有燕代之地的大国，就算是陈胜灭了秦国之后，也不敢轻易把您怎么样了。武臣认为张耳陈余说的有道理，立即就安排人马分路进攻。
可是攻击燕代之地的韩广到了燕代之地后，就被燕人拥立为燕王，学武臣做起了诸侯。武臣就和张耳陈余一起攻打燕国，武臣由于离开了大部队外出，在燕国被抓获了。燕国用赵王武臣做为人质，要求赵国拿出一半的土地来交换，张耳陈余派出了使者前去交涉，结果使者直接就被燕国杀了，自古两国交兵不斩来使，但是这些所谓的王没有任何原则和底线，在他们眼里有的只是利益。
张陈二人忧心忡忡，但也没有什么好的办法。这个时候一个做后勤工作的士兵对自己的同事说，这件事情没有什么难办的，如果张陈二人让他去，他可以替赵王驾驶马车一起回来。大家都认为他是在开玩笑，就没有人去理会他。但这个士兵便自己来到了燕军大营，他问燕国将领：“你知道我来干什么吗？”燕军将领说：“你是来救你们赵王的，是吧？”这名士兵没有回答，又问了第二个问题，您认为张耳和陈馀是什么人？燕军将领说他们是贤明的人。勤杂兵又问道，您认为张耳陈馀的意图是什么呢？燕国将领说当然是救赵王了。勤杂兵大笑说道您大错特错了，他们并不是这个目的，其实他们是希望您杀死赵王，这样他们就可以自立为王了，因为武臣对于他们来讲不过是个累赘罢了。但如果您杀死了武臣，他们就会自立为王，并以给赵王报仇为名攻打燕国，到时候燕国恐怕就要灭国了。燕军将领听了勤杂兵的话，认为很有道理，想想就释放了赵王武臣，勤杂兵驾驶着马车，把武臣接回了赵国。
该来的迟早要来，躲是躲不过的，赵王武臣最后还是死在了自己人的手里，这个人叫做李良。他是被策反的，策反他的人叫做章邯，秦末著名的将领，陈胜也是栽到他的手里的，尽管动手的是马夫，但始作俑者是章邯。李良本来被武臣安排去夺取太原，但是遇到了阻击，因此返回邯郸请求支援。在路上碰到了武臣的姐姐出巡，便在路边通报姓名，武臣的姐姐已经喝醉了，便让侍者达礼。李良认为自己受到了蔑视和侮辱，身边的人也建议他不能忍了这口气，于是李良一不做二不休，先是杀死了武臣的姐姐，而后进军邯郸，把武臣和宰相邵骚都杀死了（坑兄啊）。
张耳和陈馀在赵国耳目众多，提前得到了消息，不然张耳和陈馀就和武臣一起完蛋了。张耳收集了几万部队，拥立赵歇为赵王，但是这个时候邯郸已经被章邯摧毁，他们也被秦将王离团团围住，危在旦夕。陈馀此时收编了常山的几万部队，就在附近安营扎寨，于是张耳派人去找陈馀求救，但是陈馀畏惧秦军，不敢前来救援。张耳便派人去指责陈余，陈余只好派了五千人马去攻击秦军，结果全军覆没。不久各国的援军都来了，但是都不敢前进，这个时候项羽挺身而出，用破釜沉舟的勇气击败了章邯。
但此时两人的关系已经出现了裂痕。张耳见到了陈馀后，便询问使者的下落，陈余说战死了，张耳不信认为是被陈余杀死了，之后他与陈馀彻底决裂，不久之后张耳跟随项羽入关，被封为中山王，而陈馀只被封了三个县。陈馀率领三个县的军队攻击张耳，张耳战败就投靠了汉王刘邦，刘邦用丰厚的待遇接纳了张耳。
陈馀击败了张耳后，迎回了赵王，自己被赵王封为代王。但是陈馀没有到封地去，而是留下来辅助赵王。后来刘邦进攻项羽，邀请赵国一起发兵，陈馀说可以发兵，但是必须杀了张耳，否则就不出兵（这种国家大事还报私仇）。刘邦不忍心杀害张耳，便找了一个长的和张耳很像的人杀掉，把人头交给了陈馀，陈馀才让赵王发兵和刘邦一起伐楚。后来陈余发现了人头是假的，便背叛了刘邦，结果被张耳和韩信击败，砍掉了脑袋。
张耳、陈馀在社会传说中都是贤能才干之人。他们的宾客奴仆，没有不是天下的英雄豪杰；在所居国，没有不取得卿相地位的。然而，当初张耳、陈馀贫贱不得志时，能够彼此信任，誓同生死，义无反顾。但等他们有了地盘，就是开始争权夺利的时候，最终还是落得个相互残杀，恨不得把对方全部消灭。为什么以前是那样真诚地相互倾慕、信任，而后来却相互背叛，彼此态度是那样的乖张、暴戾呢？难道不是为了权势、利害相互交往的吗？回头来看，虽然他们的名誉高、宾客多，但他们的所作所为其他贤人相比，就大相径庭了。
