本书的作者是帕特里克·A·高根，美国学术界并购重组领域的权威教授，同时参与了大量的咨询工作，这在本书的丰富案例中得以体现。本书的中文第一版出版于2010年，原版更早，从书中引用案例的时间推测，应该在2006年前后，因此，对于风云变幻的新科技时代并无涉及，总有隔靴搔痒的遗憾，但终归原理及流程并无太大变化，学习借鉴意义仍旧巨大。

本周完成了两章的阅读学习，厘清了并购的常用概念及历史，对于一个门外汉来说，对于并购已经有了大致的认识，相关概念的理解还需要在后续的学习中不断打磨完善。一些关键概念分享如下：

兼并（merger）

兼并是指由两家公司合并为一家公司，合并后只有一家公司继续经营，而被兼并的公司不再存在。在兼并中收购公司承担被兼并公司的资产和负债。兼并可细分为创立兼并和吸收兼并。创立兼并是指目标公司被对等合并；吸收兼并是指目标公司成为母公司的子公司或子公司的一部分。

合并（consolidation）

合并不同于兼并，两家公司在合并后成为一个新的实体运作，原参加合并的公司被解散。用简单的公式可以区分兼并和合并。兼并是A+B=A；合并是A+B=C。虽然有此区别但在实际实践中，“合并”也常常和“兼并”替换使用。

【在本轮国企重组潮中，具体到本行业，中远中海的重组应为“合并”；招商与中外运的重组应为“兼并”中的“吸收兼并”。】

并购的类型

并购分为横向并购，纵向并购和混合并购。横向并购指互为竞争关系的同业之间的并购；纵向并购指同一供应链的上下游之间的并购；混合并购指既不是同业关系也不是供应链关系的企业之间的并购，混合并购旨在形成综合性集团。

并购的融资方式

并购交易的常用支付方式为现金、证券或两者的混合。

杠杆收购

杠杆收购是指购买方通过债务融资来收购另外一家企业，杠杆收购中会运用大量的债务资金和权益投资资金。

并购谈判

参与并购的双方如果都同意并购意向就会发展为善意并购；如果目标企业拒绝并购或双方在企业估值等其他方面有重大分歧，在收购企业执意收购的前提下，会发展为敌意并购。

买壳上市（reverse merger）

买壳上市是指私人控股公司通过兼并一家业绩不佳或只剩下一个空壳的上市公司，来达到上市的目的。通过买壳上市，私人公司能够很快的完成上市的过程，并且不用支付IPO所需要的大笔费用。

以上是一些个人认为比较重要的概念，除此之外，书中还介绍了一些并购的审批程序，因国情不同，与中国的审批程序估计有很大出入，但脉络大约不会错，总需要经历管理层并购谈判-董事会审批-股东会表决这些过程，期间可能需要取得管理机关对于垄断，证券交易等的审查通过。

关于并购的历史方面，因成书时间较早，只介绍了并购的五次浪潮，从1897年到2005年，我相信在05年之后全球一定还有新的并购浪潮兴起，待后续查询了相关资料再做补充。并购浪潮一般由于经济扩张，管制减弱和科技冲击引起，这五次浪潮简单总结如下：

第一次并购浪潮，1897-1904年

本次浪潮主要发生在美国，根据书中资料，主要是当时工业企业集中度的变化，通过并购形成了接近垄断的市场结构。并购方式以横向并购为主，多发生于工业生产原材料及能源行业。并购巅峰在1899年，驱动力主要是管制减弱，虽然有《1890年谢尔曼反托拉斯法》，但执行不严，企业出于规模化生产的利益追求，引发了此次并购浪潮。第一次并购浪潮结束的原因是金融因素，1904年股票市场崩溃是主要导火索。

第二次并购浪潮，1916-1929年

本次并购浪潮仍旧发生于美国，背景是一战后的经济复苏环境，并购的主要方式不同于第一次并购浪潮，本次是以纵向并购为主，并且出现了混合并购。因为在这段时期内，政府加强了反托拉斯法案的执行，并且通过了克莱顿法案，进一步加强了反垄断条款，垄断在此环境下较难形成。本次并购浪潮产生的结果是形成了行业“寡头”。参与并购的行业与第一次并购浪潮中的行业基本类似。第二次并购浪潮的结束也是因为1929年的股市危机。

第三次并购浪潮，1965-1969年

本次并购浪潮的驱动力为经济繁荣引起的企业扩张需求，并购形式以混合并购为主，形成了一批多元化公司以及综合性企业。在这一期间，政府对于股票收购及资产收购的并购交易控制更加严格，想实现扩张的公司，实现目标的唯一方法就是通过混合并购组件综合性企业集团。这种跨行业的企业集团对于管理科学提出了更高要求，所以这段时间的管理科学取得了快速发展。在此期间，股市也较为繁荣，为并购交易提供了金融基础，利用股权融资成为主要资金来源方式，且出现了“市盈率”游戏，使得股市出现较大的泡沫。本次并购浪潮的结束有两个原因，一是政府在1968年认定综合性企业对市场产生了反竞争影响而开始给予制裁，另外，1969年股市下滑，导致泡沫破裂。

第四次并购浪潮，1984-1989年

本次并购浪潮敌意收购所占比例开始增加，并发挥了显著地作用。本次并购潮的目标企业规模也越来越大，并且冲出了美国，走向了世界。一些行业管制的解除，促进了并购活动，参与行业扩展到航空业和银行业。本次并购浪潮比较特殊的是出现了“公司狙击者”这一群体，他们以公司融资者身份出现，最终目的是要以比最初购买价更高的价格将目标公司的股票卖出，他们并不关心并购的实际结果，以套利为最终目的。本次并购潮也出现了新的资金来源，即垃圾债券市场提供了杠杆融资，这个市场在1989年的崩溃也直接导致了本次并购浪潮的结束。

第五次并购浪潮，1992年-2005年

这是美国经济历史最长的战后扩张期，本次并购潮以战略布局为目标施行并购，敌意收购显著减少。并购交易也不像第四次浪潮中那样使用债务性融资，而是更多的通过股权融资。参与本次并购潮的行业有了显著变化，能源及工业原材料行业所占比重减少，银行业，金融业，通信业和广播业成为主要发生并购的行业。并购交易出现了一种新的模式——滚动收购，目的是将小型企业合并成全国性企业，在扩大营销机会的同时，享受规模经济带来的好处。本次并购潮的国际化趋势更加明显，从第四次并购潮的美国和欧洲扩展到亚洲、中南美洲等国家。在成书时第五次并购潮还未结束，因为新兴市场的参与，为本次并购潮添加了新的活力。

【以上提到的并购浪潮的驱动力要么是经济扩张，要么是管制减少，但由于科技进步带来的并购并未提及。后续的互联网技术的飞速发展，必然也导致了新的并购潮，就目前看到的情况，技术发展的引起的并购初期应该以横向并购为主，形成了各种平台；之后大公司逐渐开始进行混合并购，将潜在威胁消除在萌芽状态。以上提及的主观判断，将在后续翻阅相关资料加以验证。】