孙武包胥皆退隐，阖闾伐越败归亡
阖闾赏破楚大功，以孙武为首，大赏孙武，孙武请归山林，阖闾请伍子胥挽留。孙武对伍子胥私下说，你知道天道吗？暑去则寒来，春去则秋至，大王自恃强胜，四境无事，必然生出骄乐之意，现在应功成身退，不然必有后患。我之前斩杀大王两爱姬，难保大王不怪罪，我也希望你能退隐，才能保全。子胥不以为然，孙武说完离去，将吴王赠的金帛，都送给百姓中穷困的，隐去山林不知道踪迹。
有诗称赞孙武：
孙子之才，彰于伍员，法行二嫔，威振三军。御众如一，料敌若神，大伸于楚，小挫于秦。智非偏拙，谋不尽行。不受爵禄，知亡知存。身出道显，身去名成。书十三篇，兵家所尊。
阖闾立伍子胥为相国，令国人效仿齐管仲，楚子文，国人只称子胥。进伯嚭为太宰，同理国政，改阊门为破楚门，以在南边界上垒石为关，以兵防守，拒守越兵，称为石门关，不久，越国范蠡也在浙江西口筑城，名为固陵，以拒吴兵。
子西与子期进入楚都，一面收平王尸体回葬，一面重整楚国宗庙。申包胥前往随国接楚昭王回国，楚昭王与随君盟誓，永不侵伐。
子西与子期在都城五十里处，迎接昭王，君臣互相慰问劳苦。昭王见都城外白骨森森，城里的宫阙，有一半已经残破，不觉凄然落泪。入宫来见母亲伯赢，两人一起哭泣。昭王说，国家有此大变，宗庙被毁，陵墓受辱，这个恨什么时候能报。伯赢说，现在复位，先行赏罚，然后抚恤百姓，等到力量恢复，再图报仇。
楚昭王晚上不敢睡在寝宫，只是在斋宫过夜。第二天，向宗庙祭告，查看坟墓，然后才升殿。百官称贺，昭王说，寡人用人不明，差点亡国，如果不是你们，我又怎么能重见天日。失国，是寡人的罪过，复国，是你们的功劳。诸大夫都连称不敢。昭王先犒劳秦师，秦兵回国。然后拜子西为令尹，子期为左尹。
申包胥功大，准备拜为右尹，申包胥说，臣向秦国乞求出兵，是为了君上，不是为了自己，现在君上已经返国，我的志向已经达成，怎么敢为自己求利。申包胥坚持不要官爵，昭王再三强求，申包胥连夜带的妻子离去。妻子问，你身伤神疲，才请到秦师，现在楚国定了，受赏是应该的，你为什么走呢。包胥说，我与伍子胥是八拜之交，以前因为朋友之义，没有将子胥泄露给楚王，以致于后来子胥破楚，这是我有罪的地方，如果我以有罪前往领功，我自以为耻。于是逃入山林中，一生不出，昭王让人寻找也没找到，昭王表彰申包胥为忠臣之门。
昭王不计斗怀要杀他的仇，反而奖赏。子西问，斗怀要杀大王，不加治罪，反而有赏？昭王说，他为父报仇，是个孝子，既然是孝子，必然是忠臣。用他为大夫。群臣见昭王宽洪大量，都十分心服。楚王妻子因被阖闾淫乐，自以为耻，在宫中自缢而死。
这里越国正积极与吴争雄，联合楚国，将宗女嫁给昭王为妻。
子西认为前楚都破败，而且吴兵已经知道楚都路径，在鄀地筑城建宫，迁宗庙社稷到这，称为新郢。
从此，楚昭王勤于国政，减免刑罚和赋税，养兵练武，修复关隘，严守边境。
芈胜回楚，楚昭王封芈胜为白公胜，封地为白公城，芈胜便以白为姓氏，聚族居住在此。夫概听说楚昭王不念旧怨，来楚投奔，昭王封他于堂溪。从此励精图治，楚国不断复强。后楚雄王时，楚昭阳灭越，楚国强盛可比楚庄王在世；后来楚怀王被秦张仪，白起等哄骗攻杀，楚国又在走坡路，这里不提。
吴王阖闾自从击败强楚，威震中原，天下诸侯畏服，开始享乐。在国中建造长乐宫，在姑苏山上建立高台。春夏时在高台居住，秋冬时在城中居住。
一天，吴王阖闾想起越国伐吴，准备拿越国开刀。听说齐国与楚国正在通好行聘，阖闾准备先伐齐，再伐越。子胥说，各国间通好是正常的事情，未必对吴国不利。不可以无故兴兵。现在太子波的元配已死，还没有续房，不如向齐求婚，如果齐不依从，讨伐不晚。于是使大夫王孙骆去齐，为太子求婚。齐只有一个小女儿，年纪幼小，齐君不敢违逆吴王之意。将小女儿少姜嫁于太子波。
少姜与太子波成婚后，一心想念父母，每天哭泣，太子波安慰无效，抑郁得病，阖闾将北面城楼改造的极为奢华，取名望齐门，让少姜在上面看齐国，少姜看不到齐国，哀伤更甚，不久病死。太子波想念少姜，不久也得病而死。
太子波一死，阖闾准备在儿子中选择一个人作太子，他还没有主意，问子胥建议。太子波的前妻，生了一个儿子，叫夫差，现在已经有二十六岁，长的一表人才，身材英伟。听说爷爷要选世子，一面来巴结子胥，暗中以父辈对待子胥，对子胥极为恭敬有礼。又贿赂太宰伯嚭。一面招贤纳士，在外面散布贤名。然后请求子胥与伯嚭在立储一事上美言。
一天，阖闾问子胥与伯嚭，太子波死后，诸公子中立谁较为合适。子胥说，太子波长子夫差，是嫡长孙，自古立储立嫡与长，夫差最符合要求。伯嚭也说，夫差为人勇敢果决，将来必成让吴成就霸业。阖闾正在考虑，说夫差不仁，恐怕难以继大统。子胥说，夫差忠信爱人，熟知礼义，而且父死子代，才是常理，如果立他人，必生祸乱。阖闾想到自己正是长公子，不满王僚继位，后来杀僚夺位，才下定决心。嘱咐子胥与伯嚭二人以后用心辅佐，如果夫差有不是的地方，应以劝誎，二人领命。
于是阖闾立夫差为太孙，夫差向子胥与伯嚭致谢。
不久，越王允常病死，他的儿子勾践即位，阖闾正乘着越国新丧，讨伐越国。伍子胥说，越国虽然有侵袭吴的罪过，但是现在有大丧，讨伐他不祥。应该再等一会。
阖闾不听劝，令伍子胥与夫差守国。亲自领兵，带着伯嚭、王孙骆、专毅等，出南门往越国进发。越王勾践亲自率师抵挡，诸稽郢为大将，灵姑浮为先锋，畴无余、胥犴为左右翼，与吴兵在槜李相遇，相距十里，安营扎寨，双方挑战，各有胜负。
阖闾命吴兵在五台山上列阵，等到越兵稍有懈怠，趁机攻杀。越王勾践见吴阵队伍整齐，兵甲精锐，令大夫畴无余、胥犴督敢死之士，左五百人，各持长枪；右五百人，各持大戟，一声大喊，杀入吴阵，吴阵不理会，用弓弩射住阵脚，坚如铁壁，越兵冲突三次，都不能攻入，只好撤回。
第二天，越王勾践，密传军令，将有死罪的人三百，分为三行，都脱光衣服，拿着剑步行到吴军阵前，罪人对吴兵说，我主公越王不自量力，得罪了上国，使上国来讨，我们愿意以死替代越王的死罪。说完，罪人纷纷挥剑自刎，吴兵不知这是何意，以为奇怪，纷纷引颈观看，互相传语，议论纷纷。突然越军中鼓声响起，畴无余、胥犴帅死士二队，手持大盾和短兵呼哨而来，吴兵队伍慌乱，勾践率大军随后赶上，右有诸稽郢，左有灵姑浮夹击而来。王孙骆与诸稽郢对阵，灵姑浮左冲右突，正遇到吴王阖闾，挥刀便砍，阖闾一闪，大刀砍中阖闾左脚。幸好专毅来到，救了吴王，专毅也深受重伤。王孙骆听说吴主有伤，急忙收兵，越兵乘胜掩杀，吴兵死者过半。
阖闾传令班师。因年老不能忍受痛楚，行军七里左右，大叫一声而死。伯嚭率军护送阖闾遗体返回，王孙骆引兵断后。越兵并没有追赶。后夫差即位，矢志报仇。