长平之战，是中国古代军事史上最早、规模最大、最彻底的围歼战。此战以后，赵国元气大伤，秦国大业将成。
公元前241年，长平之战发生后的20年，山东六国准备做最后一次抗秦。
但齐国随后给出了“不参与”的政策。也许齐王认为，自己和秦天各一方，不必惹火烧身，当时他还尚未有“唇亡齿寒”的危机感。
这样一来，联合抗秦的只有赵、韩、魏、楚、燕五国。
其实，这次合纵之战，发起国并不是赵国，而是魏国。魏国在秦国的连续打击之下，失去了大片土地。当政的魏景愍王一时气不过，派出外交大臣游说各国，试图再一次建立合纵攻秦联盟。
赵国当然愿意。
赵国派出年逾八十岁的老将庞暖担任联军统帅，率领五国攻秦之师向西进攻。
庞暖也算是赵国名将，他是魏人庞葱的后代。庞葱是庞涓的侄子。
庞涓自不用多讲，庞葱也非等闲之辈，同样是一个知名度很高的人，曾为魏太子伴读。
据《战国策》记载，庞葱陪魏太子到赵国做人质之时，担心魏王不再亲近自己，便说了个“三人成虎”的寓言，说：“夫市之无虎明矣，然而三人言而成虎。今邯郸去大梁也远于市，而议臣者过于三人矣。愿王察之矣”。
但庞葱最终没有逃过谣言的中伤，“于是辞行，而谗言先至，后太子罢质，果不得见。”在太子当人质结束以后，庞葱回到魏国，求见魏王的时候，可惜谣言比他先到魏王身边，魏王不见他。
在失去魏王信任的情况下，庞葱离开魏国，重新返回赵国，繁衍生息，直到庞暖横空出世。
庞暖的聪明才智，早在赵武灵王时就显现出来了。他曾经与武灵王谈论兵法，向武灵王阐释“百战而胜，非善之善者也，不战而胜，善之善者也”的含义，他说：“百战百胜，算不上是最高明的;不通过交战就降服全体敌人，才是最高明的”。
公元前242年，燕王想趁秦国攻打中原之际渔翁得利，派老将剧辛带领燕军二万攻打赵国。老将庞暖带兵迎战，此一战全歼燕国兵将，同时斩获燕将剧辛。
刚刚战胜燕国，正准备歇口气的赵国，在接到魏国要合纵攻秦的号召下，积极迎合，再次推举庞暖为联军主将，誓死与秦国决一死战。
庞暖认为，数百年来与秦师战斗，均在函谷关受挫，此次出征事关山东诸国百年基业，不可掉以轻心。
前车之覆，后车之鉴。于是，庞暖采用了绕道蒲阪(今山西永济西南)，南渡黄河，迂回至函谷关的战术，旨在出奇制胜。
联军分路挺出蒲阪，行军顺利。但行至蕞（今陕西临潼东北）时，与吕不韦所率的秦师遭遇。没想到做生意的吕不韦不看账本看兵法了，他判断楚军远道行军，必定疲惫不堪，只要将楚国这个大国战败，其他国家将不战自溃。
于是，吕不韦派遣尖锐部队，乘夜突袭楚营。九头鸟闻讯作鸟兽散，连连东撤。韩、魏、燕一看楚国败逃，纷纷表示退兵，庞暖无奈，空有一腔报国志，只能落一个壮志难酬，也黯然班师回赵。
蕞之战作为战国时期最后一次合纵攻秦行动，但终因联军同床异梦，无功而返。从此，六国更无法抵御秦师东进。
此时，距秦国“一扫六合”还有20年。
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