杜国栋|搜房网不让员工期权行权,员工起诉后胜诉

文/杜国栋 律师

   为了吸引人才,现在越来越多公司开始做股权激励,给员工发期权。而很多有能力的员工,也主要是冲着期权而加入公司。期权,成了员工最重要的福利。

也有不少朋友拿着他们厚厚的、或者英文、或者中文的期权协议,忐忑不安的问我,他们是不是就真的能拿到这个期权,是不是以后真的能变现、拿到真金白银,万一公司不认账怎么办?

今天,咱们就来说说员工拿着期权协议、公司不认账的一个故事。这是一个真实的案例。你看,我连当年员工告公司的判决书都找出来了,附在文后。感兴趣的朋友可以自己去搜搜判决书,都是公开的内容。

故事中的“公司”是搜房网,“员工”则是孙宝云,他在搜房网成立第二年就加入,担任过副总经理、总编辑等职务,但是在干了9年后、公司快要上市前被辞退。

孙宝云加入北京搜房公司后,2001年和2002年一共被公司授予了55000股的期权。孙宝云与公司的期权协议,是跟搜房网的境外母公司,咱们就叫搜房公司吧。

孙宝云和搜房公司在期权协议中约定,一部分期权分三年成熟,从孙宝云加入公司之日起,每年可行权三分之一;另一部分股权分四年成熟,从孙宝云加入公司第二年起,每年可行权四分之一。

关于被辞退后期权如何处理的问题,期权协议中有这样一段话:“当受让人因其他原因终止同公司的雇佣关系时,则所授予的期权在雇佣关系终止日起的30天后终止,股票期权中尚不能行使的部分将失效。”

期权协议中还明确说了行权时每股的价格。我算了一下,这些股份行权价格总共是11.5万港币。今天,2016年3月22日,搜房网的股价是每股5.95美元,这些股票的市价是32.725万美元。

也就是说,孙宝云掏11.5万港币行权、买下这些股份,现在可以卖出32万多美元,差不多赚小200万人民币。据说搜房网正准备回归A股。如果这样,等回归A股后再卖出,估计能赚的更多。

此后,孙宝云历任网站内容总监、副总经理及总编辑等职务、二手房集团总部担任大区总经理。但是,事情并不是这样顺利发展下去,“加入创业公司、上市、变现、成为白富美”的梦想,马上遇到了当头棒击。

2009年6月2日,北京搜房公司向孙宝云发出劳动合同解除通知书,2009年7月1日起与孙宝云解除劳动合同。

之后,北京搜房公司起草了离职协议书,约定了一系列的离职赔偿,并且明确说“任何一方不得通过任何途径向对方主张任何权利”。孙宝云最后还是签了这份离职协议。

然后,在2009年6月23日,也就是离孙宝云与公司劳动关系解除还有7天的时候,孙宝云给搜房网的创始人、公司董事长莫天全发邮件,要求行权、认购期权。莫天全回复说,你的要求是合理的,但是目前还没有员工行权过,等公司做好方案再跟一起解决吧。

正式离职之后,7月9日,孙宝云又跟莫天全通了电话,继续说这个事情。这时候孙宝云留了心眼,对电话录了音。莫天全在电话里说,他认可这个事了,在处理这个事情的时候会把孙宝云包含进来。
  
  孙宝云可能还是不放心,几天之后,又通过邮政快递EMS正式发了期权行权的书面通知;到7月25日的时候,又跟莫天全通了电话、录音了。

时间过了一年,2010年9月,搜房网正式登陆纽约证券交易所,上市成功。但是,搜房网还是没有通知过孙宝云行权。孙宝云慌了,立刻向莫天全发邮件问行权的事情。公司开始支支吾吾,无论孙宝云怎么要求,公司都没有给他办期权行权。

于是,2011年,孙宝云搜房网告上了法庭。孙宝云起诉的时候,搜房网的股价是每股19.95美元,算下来孙宝云手里的期权市值是100多万美元。

在诉讼中,搜房网当然还是各种不承认。

搜房网说,《离职协议书》写明了,任何一方不得通过任何途径向对方主张任何权利。

法院说,离职协议是孙宝云跟北京搜房公司说劳动关系解除的事情,不是说期权的事情,孙宝云没有明确说放弃期权协议里的期权。

搜房网说,期权协议里说离职时未行使的期权失效。

法院说,期权协议里还说呢,期权在雇佣关系终止日起的30天后终止,不能行使的部分才失效。孙宝云劳动关系终止是7月1日,也就是在7月30日之前都可以还有期权。他在6月23日、7月9日、7月11日都通知说要行权,并没有过截止时间。

搜房网说,莫天全跟孙宝云发邮件、讲电话,都是莫天全自己的行为,不代表公司。
  法院说,那时候莫天全是公司董事长、法定代表人,当然是代表搜房公司的。

搜房网说,孙宝云离职的时候没有让他行权,是因为公司马上要上市,要保持公司股权结构稳定,所以没有任何人行权,连创始人莫天全自己都没有行权;上市之后,因为孙宝云离职,他的期权又上市后的存量股份中,现在没有对应的股份给他行权了。

法院说,那是你们公司自己内部的事情,是为你们自己利益考虑,不愿为孙宝云办期权行权,又不是什么客观障碍。如果搜房公司没有预留股票、导致最终孙宝云无法行权,那么搜房网就是违约了,应该赔偿孙宝云。

搜房网说,这个期权,指的是位于境外的搜房公司的股份,相当于是外国公司的股份,法院应该根据外国法律来审。

这个观点案子申诉到最高法院后,最高法院认为,这案子是合同履行争议,不是物权纠纷中的有价证券权利争议。孙宝云为获得股票期权提供劳动服务的地点在中国,所以应该根据中国法律来审理。

最后,一审法院判搜房网败诉!

搜房网不服,上诉,二审法院再判搜房网败诉!

搜房网还不服,申诉,最高法院再再再次判搜房网败诉!

最终,判搜房网给付孙宝云《股票期权协议》约定的股票55000股,按约定的价格行权。

判决文号:
  最高人民法院《搜房控股有限公司与被申请人孙宝云合同纠纷再审民事裁定书》(2013)民申字第739号
  北京市高级人民法院《搜房控股有限公司(SouFun Holdings Limited)与孙宝云证券纠纷二审民事判决书》(2012)高民终字第1879号

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