学个新词,CDR

1.了解DR,CDR

DR其实是DepositoryReceipts的简称,翻译过来是存托凭证,中国(China)发行的存托凭证就叫CDR,美国(Americn)那边叫ADR,日本(Japan)我不知道有没有,有的话肯定是JDR。

接下来简洁介绍一下CDR是什么。

阿里巴巴在美国上市大家都知道,阿里公司把1亿股公司股票(美股上市)寄存在工商银行北美分部那里,然后工行就可以发行对应的1亿股存托凭证,这1亿股存托凭证可以被工商银行中国分部拿出来在内地发行,上市后按照人民币交易。

如果你买入存托凭证,就等于拥有了阿里巴巴在美国上市的股票,可以享受分红,但是不具有投票权,投票权被工商银行保留。

存托凭证有什么好处呢?最大的好处就是规避了公司上市的法律要求,本来中概股海归要考虑盈利啊、股权啊之类的A股IPO门槛,现在走的是CDR,那就不需要遵循IPO的条条款款了,理论上每一只在海外上市的股票,都能以CDR的形势回归。

2.减持新规如何影响CDR下的股权基金

按照股票减持新规,PE/VC三个月内减持股票不能超过总股本1%;加之大宗交易市场因6个月锁定期遇冷,导致PE/VC另一个重要项目退出渠道受阻。PE基金担忧,若CDR制度引入股票减持新规,其项目退出时间将大幅延长,且不确定性增加,可能不如在海外退出。

若PE基金持有中概股约10%股票,在缺乏大宗交易市场退出的情况下,按照当前减持新规需要2年半才能出清,如此基金到期也未必能完成项目退出。此外,中外资本市场监管制度差异,也可能给借CDR制度退出带来变数。

3.美元基金能否借CDR制度实现项目退出

美元基金能否借CDR制度实现项目退出与资金返回境外。在BATJ等中概股上市前参与股权投资的,主要是美元基金,LP出资人全部来自境外。若通过CDR制度在境内退出,就涉及换汇与投资利润能否返回境外等问题。

外部法律顾问认为,此前已有美元基金投资的项目在A股上市,只要美元基金在退出后缴清相关税收(包括20%所得税与5%预缴税等),外管局相关部门会凭完税证明等资料给予换汇,并允许相应投资本息返回境外。

但目前不确定股票减持新规是否会被纳入CDR制度。这意味着美元基金通过CDR实现退出,一方面虽然可能获得更高回报,但另一方面却不得不承担更长的退出周期,甚至影响到期清算进程。

在PE机构看来,背后涉及究竟是遵循中概股上市所在地的金融监管法规,还是依照A股市场操作规则。一般来说,若CDR不涉及与基础股票(即中概股股票)的双向互换互通,仅以CDR形式在境内A股市场交易,按照国际惯例可遵循其上市所在地的金融法规;反之相关操作将涉及中概股股东借CDR制度实现股票转让,若股票来自中概股创始团队或重要创投股东,不排除相关部门要求这类交易需按照境内股票减持新规开展。