2017IPO否决之“最”05:关联交易最不可大意!

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正文:不论IPO审核政策如何变化,关联交易的问题一直是IPO审核的重点问题,尽管不论什么时候都关注,不过也明确并不是审核红线,只要有关联交易就不能IPO。

这里就牵扯出另外一个广受争议的老大难问题,那就是到底多少关联交易的比例是安全的反之是危险的。小兵说真的没有这样的一刀切的参考比例,有人说超过10%不行有的说超过30%绝对没戏,但是实践案例都有突破。

小兵这里要讲的是有两个方面:

①关注关联交易的两大特性:

一个是必要性,一个是公允性。

②关注核查关联交易的两大维度:

一个是发行人是否对关联交易存在重大依赖影响业务独立性。

一个是发行人是否存在通过关联交易调节业绩的情形,以及是否存在关联交易非关联化的情形。

一、锦和商业

发行人的业绩来自关联方方方面面的帮助,业绩挤水分不可大意!

发行人为参股公司南京广电锦和与物业出租方签订租赁期20年、租金总额79,244万元的房屋租赁合同提供连带责任担保,大于发行人最近一期净资产51,304万元。

从南京广电审核的股权结构以及运行的项目来看,这个企业应该就是专门为了运行南京当地某个项目,而与南京当地企业合资设立的一个企业。南京广电锦和注册资本只有4500万元,而运行一个项目显然需要更多资金,光物业出租金额就是7个多亿,于是出租方让股东提供连带责任保证。

从审核实践来看,如果是发行人为全资子公司提供担保是没问题的,但是为控股股东或者关联方提供担保就是不允许。

从这个角度来看,发行人的参股公司应该也是发行人的关联方,这样的担保应该是不符合审核标准的。更何况这样大额的担保已经超过了发行人全部的净资产。关于这个问题,小兵理解只能是发行人很无奈的一种处理方式,背后是否还存在隐情我们不得而知,不过这种刀口上过生活的企业如果IPO上市了,那么投资者就只能天天也在刀口上了。

广电信息曾为发行人第一大股东,2007年8月-2011年10月广电信息持有发行人39.375%的股权,2011年12月,广电信息将其持有的发行人39.375%的股权作价人民币8,024.79万元转让给实际控制人控制的公司锦和投资。

请发行人代表说明广电信息在发行人取得主要园区的承租权过程中所起的作用,以及每次股权转让给实际控制人的作价是否公允,是否存在代持情况。

关于这个问题,公开披露的信息不多,小兵也不好做太多的评述,我们只能简单描述这个事实。

发行人前身原来是根据徐汇区经济委员会的批复文件设立的公司,第一大股东是光电信息,应该是国有企业。

根据时间推测,发行人应该是2015年第一次申报IPO资料,那么报告期应该就是2012年至2014年,如此猜测那么广电信息在2011年底突击将控股权转让给锦和投资确实存在一些诡异之处。

更何况,在上市计划已经清晰的情况下,广电信息股权转让的价格是否合理也是一个需要重点关注的问题。

在这诸多不合理情形的推测下,我们也关注这个问题对于发行人生产经营的影响,一个是广电信息作为当地的国有企业是否在发行人业务开展中有过暗地里的帮助,另外一个就是两者之间是否存在潜在的利益输送的情形。

发行人最大园区项目“越界创意园”系从关联方广电浦东租入,报告期内,“越界创意园”是公司收入贡献最大的单个项目,实现收入占发行人主营业务收入40%左右,毛利占比50%。

请发行人代表说明发行人的利润对关联方是否存在重大的依赖,是否存在租金减免或其他利益输送行为。

广电浦东原来是发行人前控股股东广电信息的子公司,而现在是发行人现控股股东锦和投资的全资子公司。

这个关系说起来是不是觉得很绕,这个问题如果跟第三个问题一起结合起来理解,可能会更加加重这个问题的怀疑程度。

发行人50%以上的毛利的项目来自于关联方租赁的房产,并且因为房产存在瑕疵而不可能直接纳入到上市主体内,那么这样的关联交易必然会成为IPO审核过程中重点关注的问题。

二、双飞无油轴承 

疑似关联交易成为IPO核查重点,披露标准不可大意!

发行人申报文件存在遗漏关联方和多项关联交易披露、会计核算的不规范等情形。请发行人代表进一步说明:

(1)发行人认定关联方和关联交易的会计政策是否符合《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则等相关规定;

(2)发行人重要供应商超盛五金、康强贸易与发行人的关系,发行人实际控制人向超盛五金提供借款的商业实质及合理性,两家供应商与发行人的采购业务价格是否公允,以及在《招股说明书》中参照关联交易进行补充披露的原因,并按照实质重于形式原则对以上两家供应商是否属于关联方发表明确意见;

(3)发行人主要供应商占比较高,相对比较集中,按会计准则和相关信息披露的要求,是否与发行人存在关联关系;

(4)除上述关联方及关联交易问题,发行人报告期还存在与前五大供应商之一嘉善精业特种金属材料有限公司签订无实质业务的采购合同,以此向银行申请贷款的行为,以及收入确认跨期、成本费用分摊跨期、其他费用跨期等各项不规范情形。

超盛五金是发行人报告期排名前五的供应商,康强贸易是发行人尽管没有排名前五、但是应该也是发行人重要的供应商,而这两个供应商都与发行人存在疑似的关联关系。

发行人在2017年3月份更新披露的招股书里(9月的招股书找不到了)并没有披露这两个供应商的股权关系,在这个问询问题里还说到发行人曾经向供应商提供借款,从最终的结果来看,发行人在上会稿的招股书中还是参照关联交易的标准披露了与这两个供应商的采购情况。

尽管最终做了补救,不过从现在来看已经为时已晚。

此外,嘉善精业是发行人排名第一的供应商,这个供应商曾经配合发行人签署不是真实背景的采购合同从而向银行申请贷款,其真实的关系和背景也存在一定的疑问。

发行人是否还存在其他说不清道不明的关联关系,我们不得而知。就算是发行人跟供应商存在资金借款关系或者配合银行借款的行为,也不一定就界定为发行人跟供应商存在直接的关联关系。

但是,如果发行人向这些供应商采购的价格和金额也存在一些特殊性的话,那么这个问题基本上就可以明确了。关于财务核算规范性的问题,这里就不再说明了。

三、珠海元盛电子   

关联交易毛利率远高于其他情形,关联方非关联化问题不可大意!

从上述的数据来看,其实发行人2009年的业绩规模在当时的审核标准下还是不错的利润水平的。

当然我们不能忽视的一个重要因素也就是发审会发布的否决原因核心观点,那就是发行人在营业收入变动不大的情况下,报告期内业绩大幅增加的原因主要是因为原材料价格下降和相关的费用下降。

也就是说,发行人业绩增长原因不是主要依靠产销量的增加而是靠“节衣缩食”和外部因素的推动。

时隔七年之后,发行人重新再来。除了保荐机构由东兴证券变更为中投证券之外,发行人主营业务没有发生什么变化,发行人实现的净利润水平也没有大幅增加,而更加遗憾的是,发行人第二次被否决的理由竟然也没有本质的不同,都是因为持续盈利能力存在不确定性。

这一次又是哪些因素影响了发行人的持续盈利能力呢,当然上一次的错误肯定是不能再犯了,从财务数据我们也可以看到这一次净利润和营业收入的变动趋势还是基本保持一致的。

只是,这一次影响持续盈利能力的因素变成了金额较大且公允性存在重大疑问的关联交易,以及期间费用下降且期间费用率远低于同行业可比公司,甚至连社保和公积金的补缴问题也成为一个障碍。

从发行人的行业和报告期的净利润水平来讲,发行人至少看不出有本质性的IPO障碍,行业不是限制类行业,也有发展前景,净利润报告期也是一直保持增长且最后一期达到4000万元以上,但是这样看起来非常漂亮的数据可能有很多地方是经不起推敲的。

这里借这个案例跟大家分享几个观点:

① 不要轻信二次上会必然会过的规律,其实很多选择二次上会的企业都是被误伤的企业,还有很多企业被否之后就没有再上市。

② 第二次申报企业可能有经验了,但是不要轻易挑战监管机构的监管思路和核查手段,一些小的聪明和处理技巧一般都不会得到认可。

发行人报告期存在数量较多、金额及占比较高、延续时间较长的众多关联方采购、关联方销售及同时是关联方釆购和销售的情形。

请发行人代表:

(1) 结合对新新科技2014年毛利率为47.81%、远高于其他客户毛利率的情形,说明对各个关联方销售和采购定价的公允性,并逐项与第三方采购及销售价格进行比较分析、对关联方销售毛利率与第三方毛利率逐项进行分析对比;

(2)说明与艾赋醍、新新科技、深圳勤本电子、新加坡元盛之间关联交易的公允性和必要性,发行人通过以上关联方而非直接将产品销售至最终客户的原因及合理性;

(3)说明与中山立顺、艾赋醍、珠海亿浩模具、华烁科技、金湾区全升、金湾区同升、珠海比昂、珠海众汇通、珠海市柏康之间关联采购的公允性和必要性;

(4)说明艾赋醍解除与发行人关联关系的过程,认定关联关系得以解除的依据及合理性,以及解除关联关系前后与发行人的交易情况,是否存在关联交易非关联化的情形;

(5)说明并披露关联方租赁的公允性和必要性;

(6)说明发行人与关联方之间借款的公允性和必要性。

关联交易从来都不是IPO的实质性障碍,但是需要解决好并解释好必要性和公允性的问题。

关于关联交易的这两个特性,就直接对应着首发办法中对于关联交易的两个发行条件:

一个是发行人是否存在对关联方和关联交易存在依赖的情形,也就是关联交易影响了发行人的独立性。

另外一个就是发行人是否存在通过关联交易调节业绩的情形,也就是关联交易是否影响了发行人业绩的真实性。

关于公允性,我们一般都是通过关联交易和独立第三方交易的情形进行对比说明,如果差异不大就认定为关联交易定价公允,在实践中这个角度倒是方便实现。

关于必要性,主要就是从商业逻辑和商业合作的规则上去解释,实践中必要性倒是比较难以解释,也就是小兵常说的“必要性悖论”。如果发行人与关联方的交易非常有必要性,那么就可以理解为对关联方有依赖,反之也就失去了必要性。

也就是因为上面的原因,IPO审核实践中很多发行人都是在申报之前彻底解决了关联交易的问题。就算是有些发行人在报告期内保留了关联交易,那么也确实是做好了解释的准备,也能够解释清楚,并且这些关联交易具有以下的特点:

关联交易的金额较小、交易金额和比例逐年下降、交易对象比较单一或者具体(就只有几笔关联交易)、交易类型比较少(只有关联采购或者销售)。

具体到本案例的发行人,那么关联交易却是违反上了上面的基本特点,呈现出比较反常的特点:

① 关联交易的种类比较多,不仅有关联采购也有关联销售,还有关联租赁、挂链担保等。

② 关联交易的对象和交易数量比较多,发行人与接近十几个关联方进行关联交易,尽管有的关联交易金额比较小,那么为什么不能彻底清理呢?

③ 关联交易的金额比较大且没有明显下降趋势,关联销售和关联采购金额都在2000万元以上,这个金额还是比较高的。

④ 关联交易的公允性没法明确解释,比如有的关联交易毛利率就远高于其他一般交易。

本案例关联交易除了上述特点之外,还需要特别注意的是:

① 关联交易的必要性问题,比如为什么很多交易都是先卖给关联方再卖给最终用户,而不是发行人直接卖给最终用户呢?并且,发行人某些关联交易就是通过直接卖给最终客户的方式清理掉的。

此外,如果照发行人解释的,因为关联方在市场开拓和客户开放方面有发行人没有的优势,那么是不是发行人就对关联方存在依赖呢?

② 发行人原来有一个非常重要的关联方,且关联交易金额也比较大,但是发行人通过高管离职的方式认定取消了关联交易。这样解决关联交易的方式在原来的一个国有IPO案例中存在过,国企案例况且没有得到监管机构认可,更何况发行人呢?

富元电子系发行人实际控制人之一张宣东曾控制的企业,股权结构为张宣东持60%、艾赋醍持25%、杨梅持15%,主营业务属于PCB贴装以及组装等代加工业务。

2017年7月,张宣东将所持富元电子60%股权转让予第三方,并辞去富元电子职务。

请保荐代表人说明张宣东将所持富元电子60%股权于近期转让予第三方真实性的核查过程,并说明该股权转让对张宣东本人和发行人的影响。

富元电子跟发行人的关系主要体现在:发行人原来持有20%为参股公司、实际控制人之一张宣东持有60%、发行人曾经的关联方爱赋醍持有25%股权。

富元电子跟发行人彻底没有关系的过程是:2016年发行人转让了20%的股权、2017年7月,张宣东转让了全部60%股权、艾赋醍是通过高管辞职不再成为公司关联方。

并且注意的是,发行人和张宣东的股权转让可能都是在IPO审核过程中转让的,尤其是最后一期转让是2017年7月。

监管机构可能是怀疑富元电子可能存在与发行人同业竞争甚至利益输送的情形,因此对这个企业格外关注,从这个公司设立当初的股权结构确实也感觉有这样的意思。既然有这样的质疑,就应该一次性解决清楚才是。

最后说一句题外话,这个案例的很多方案设计都体现出“高人指点的智慧”以及“中介步步妥协的无奈”。

4、嘉必优生物

曾经的关联方是重要供应商和经销商,关联方的清理不可大意!

报告期内,嘉吉曾是发行人的关联方且是发行人的经销商、供应商。报告期内,发行人向嘉吉的销售额分别为2,178.00万元、3,014.71万元和3,122.23万元,占发行人当期经销收入的比例分别为62.92%、66.10%和59.36%。报告期内,发行人向嘉吉销售的主要产品包含ARA油剂、粉剂和少量DHA粉剂。

请发行人代表:

(1)结合发行人对嘉吉的销售价格与向无关联第三方销售同类产品价格相对较高,其中2016年AOG产品高出第三方23%-72%,APG10产品高出第三方54%-125%的情况,说明原因及合理性;

(2)以2016年度向嘉吉公司销售AOG、APG10产品为例,说明存在较大价格区间的原因;

(3)说明不同客户间销售价格差异较大的原因。

尽管问询问题里关注到发行人向关联方销售占经销比例的比重比较大,不过如果与全部销售金额对比的话,那么发行人向关联方销售的比例并不是很大。

1、发行人向关联方销售的价格比向第三方销售的价格要高出很多,并且价格高出是一个非常大的区间,这个简单来看确实是不符合逻辑的。

为什么我们在IPO审核过程中一直关注关联交易的问题?

一个原因是关注发行人是否对关联方以及关联交易构成重大依赖导致发行人的独立性存在障碍;

一个原因就是发行人是否存在通过关联交易来进行利益输送或者业绩调节。

发行人通过关联方业绩调节最简单直接的方式一个是向关联方销售的价格高,一种是向关联方采购的价格低。

本案例的情形如果是属实的,那么确实是典型的关联交易问题。

其实,关联交易的问题IPO审核过程中主要关注必要性和公允性问题,现在的案例基本上不会在关联交易定价方面会有瑕疵了,重点去解释必要性问题。

当然,在某些案例中也会存在关联交易价格确实是不公允的情形,那么一般会将不公允的这部分差额剔除再来判断发行人的业绩情况和发行条件,显然发行人报告期的业绩可能又经不起这样的折腾。

2、 发行人的关联方原本是发行人的重要股东,关联方通过股权转让的方式斩断了与发行人的关联关系。

尽管小兵一直在强调关联交易在IPO审核过程中并非是红线,不过更多人还是会选择在申报前将关联交易彻底清理。

如果这样的清理是有一个过程的也是符合商业逻辑的,并且对于关联交易清理前后发行人的客户和经营情况有一个明确的交代,那是没有问题的。

关键是,在实践中要关注为了解决关联交易而解决关联交易的问题,如果处理不好很可能被质疑是关联交易非关联化的问题。

具体为:

① 关联交易直接停止不再经营,但是发行人可能通过其他方式继续与关联方进行业务合作。

② 交易继续进行,凡是关联方通过各种方式不再成为发行人的关联方,那么这样的处理更加要注意合理性。

五、华龙迅达

业绩持续下滑,关联交易的变动趋势不可大意!

那么到底是哪些企业被否决的可能性会很大呢?小兵个人认为:

1、发行人报告期内扣非后净利润如果一直低于3000万元,除非企业非常的干净、没有任何扣分因素,不然建议审慎申报。

2、发行人报告期内业绩存在较大的波动,业绩下滑之后在行业和可比公司复苏迹象不明显的情况下,发行人业绩的逆增长需要重点关注。

3、业绩规模小的企业自然要比业绩规模大的企业引起更大的关注和担忧,如果业绩规模本身就刚刚达到上市标准,而这样的业绩规模又经不起推敲和核查,那么就需要审慎推荐。

4、具体到这个发行人的基本情况,发行人报告期业绩基本在1500万左右,最高规模是为2000多万,更重要的是发行人2016年的业绩仍旧保持这样的规模甚至还有持续下降的风险。

还有一个重要的因素就是,发行人的业绩还有很大一部分是来自于关联交易的销售。

发行人2015年1-6月营业收入5,267.39万元,2016年同期营业收入4,656.04万元,收入下滑11.6%。

2015年对关联方中臣数控销售收入为1,643.46万元,2016年1-6月对中臣数控销售收入为1,353.12万元。

报告期发行人对中臣数控关联销售产生的毛利金额分别为283.46万元、1,054.02万元、1,145.09万元、863.08万元,占当年毛利总额的比例分别为4.76%、17.93%、18.22%、33.92%。

对于关联交易的审核政策问题,小兵这里再多说几句:

1、关联交易从来都不是IPO审核的实质性障碍。

2、关联交易的必要性和公允性必须要充分解释清楚,尤其是必要性更加重要。

3、关联交易的占比问题,小兵还是认为30%是一条需要重点关注的风险线的分割点。

4、最近的审核案例中已经有多家企业的关联交易占比超过30%的案例,这样的案例可能会存在一些特殊之处:

① 关联交易已经存在很长时间且一直稳定;

② 行业特性或者下游客户的特性导致关联交易不可避免;

③ 发行人业绩如果扣除关联交易的因素也可以满足基本的审核条件。

因此,小兵还要强调一遍一直说的一个观点,就是在对一个企业是否符合IPO审核标准的时候,任何一个因素和条件都不能单独去考量,不能孤立的分析某个因素是不是导致IPO否决。

目前IPO标准中定量的标准非常少,且中介机构也不会将不符合基本审核标准的IPO企业推荐去审核,IPO审核是否通过更多是综合因素的考虑,并且是在正常合理的商业逻辑和市场竞争环境下来考量这样的因素。

这也就是为什么有些情形在这个发行人这里不可以,为什么在别的发行人那里其实更加严重却又是可以的。

具体到本案例,发行人业绩规模较小、业绩持续下降、而且关联交易规模又比较大,这就会导致对于发行人未来持续盈利能力的担忧。

这也是发审会问询问题通过两个层次来关注这个情形的一个核心所在。

六、上海雅士

同时存在关联销售和采购占比接近30%,关联交易必要性不可大意!

请发行人代表进一步说明:

(1)报告期发行人与云南祥丰化肥股份有限公司、云南天马物流有限公司、连云港港口集团有限公司等关联方之间持续发生采购和销售关联交易的真实性、必要性、合理性和可持续性,关联交易的定价机制,交易价格是否公允;

(2)发行人各业务项下经常性关联交易的金额,占该类业务收入、成本和毛利的比例,发行人营业收入、净利润对关联方是否存在重大依赖,

发行人关联交易毛利率与非关联同类交易毛利率是否存在重大差异,是否存在利益输送和特殊利益安排;

(3)规范和减少关联交易的措施;

(4)相关风险揭示是否充分。

关于发行人的关联交易问题,也是IPO案例中比较典型的一个案例了。

发行人同时存在采购和销售的关联交易,报告期最近一年也就是2016年关联采购占营业成本的比例合计7%以上,关联销售占营业收入的比例合计为28%以上,并且关联销售占关联方销售收入的比重有的占比高达80%以上。

结合以上因素,发行人关联交易占比在报告期内持续增加、关联交易两个类型相加占比已经超过了30%的红线、关联交易在关联方占比超过80%,发行人关联交易属于比较典型且需要重点关注的问题。

5、小兵以前很多时候讲到,现在关联交易的公允性解释一般都不会成问题,倒是必要性在解释的时候往往会陷入悖论。

如果关联交易对于发行人来说是必须的,那么就说发行人对关联交易存在依赖;

如果关联交易发行人可有可无,那么必要性就无从谈起为什么不及时取消关联交易。

具体到本案例的发行人来说,关联交易的必要性也是监管机构关注的重点,发行人也是单独重点解释了关联交易的必要性。

6、发行人的关联交易确实还是有着一定的历史背景和商业合作的合理性,那就是发行人与客户长期合作建立了很好的合作关系,为了加强合作,发行人就与客户合资设立了公司来进行业务合作,因而认定发行人与这些客户存在关联关系。

此外,由于港口具有垄断性质,发行人发生关联交易也符合行业的特点。这样的解释基本上还是得到了监管机构的认可。

还值得注意的一点是,发行人与客户建立合资公司也确实有了很长的历史,有的是在2005年已经设立,关联交易也算是经过历史考验了。

七、威星智能 

关联交易超过30%的典型案例,是否具备参考性不可大意!

请发行人代表进一步说明,发行人与中国燃气的关联交易占比较高且增长较快的原因,关联交易的合理性和定价公允性;

结合报告期关联交易的增长情况,分析说明发行人与中国燃气的关联交易的未来趋势;

中国燃气参股发行人,是否会导致发行人在产品销售上进一步依赖中国燃气,进而导致关联交易占比将来进一步攀升,从而对发行人的业务独立性构成不利影响,相关风险揭示是否充分。

从某种意义上来讲,这个案例可以被看作是关联交易问题的一个非常典型的案例,不仅情形比较特殊,中介机构对于这个问题的解释和核查也非常值得借鉴。

具体的本案例,其实发行人的情形还是有一些熟悉的地方也有一些创新性的存在,具体表现在:

① 发行人属于典型的客户入股成为股东的情形;

② 客户入股之后成为关联方、形成关联交易,这也是客户入股一直重点关注的问题;

③ 发行人向关联方销售产品的金额及占比持续增加,最近一期甚至已经超过了30%的关联交易隐形红线。

④ 发行人不仅向关联方销售,还向关联方采购。

⑤ 发行人报告期实现的扣非后净利润3000万元左右,考虑到税收优惠1000万元的影响,以及关联交易的影响,其实发行人真正的盈利能力值得关注。

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