新三板不了解就敢上?盲目上板,上了也是死路一条

中小企业想通过金融杠杆做大、做强,想获得更多的融资渠道,就必须走资本市场的道路,而新三板的低门槛、不设财务指标的备案制度是中 小企业在这一融资平台上做大、做强的最佳选择。虽然国务院赋予了新三板为中小企业提供融资服务的历史使命,但是中小企业仍然要从企业自身发展对资本市场的迫切性需求方面权衡是否要上新三板, 要了解什么是新三板,企业上新三板的优势、劣势,了解企业如何选择中介顾问机构, 避免因为不了解资本市场,盲目上新三板,劳民伤财,拖垮企业。

新三板的概念及其定位

在2000年,为解决主板市场退市公司与两个停止交易的法人股市场公司的股份转让问题,由中国 证券业协会出面,协调部分证券公司设立了代办股份转让系统,被称之为“三板”。由于在“三板” 中挂牌的股票品种少,且多数质量较低,要转到主板上市难度也很大,因此很难吸引投资者,多年被冷落。

为了改变中国资本市场这种柜台交易过于落后的局面,同时也为更多的高科技成长型企业提供股 份流动的机会,有关方面后来在北京中关村科技园区建立了新的股份转让系统,这就被称为“新三板”。无疑,企业在“新三板”挂牌的要求,要高于“老三板”,同时交易规则也有变化。“新三板”在很多地方的确实现了突破。

新三板是中国证监会、科技部等有关部门落实国家发展战略、推动高新技术企业发展的一项重要 措施,是落实"国九条"关于探索和完善统一监管下的股份转让制度的一项积极尝试,是建立多层 次资本市场的有益探索,是中小企业未来直接向主板和创业板过渡的蓄水池。中国证监会、证券 业协会曾明确表示,未来几年,三板市场将发生翻天覆地的变化,将有超过一万多家企业在此挂 牌进行股份报价转让融资。

多层次资本市场体系

新三板挂牌审批流程时间表

新三板挂牌审批流程图

企业挂牌新三板所带来的战略优势

企业资本成长增值过程

哪些企业适合在新三板挂牌?

有进入资本市场意愿的公司但暂不符合主板和创业板条件的企业。

希望借助资本市场实现股份流通,通过定向增资实现融资,扩大业务规模。

已有一定的业务规模,但流动资金紧张、制约业务规模扩大的企业。

希望通过外部引导建立现代企业制度,优化公司治理结构,规范管理操作,从而做大做强企业。

具有创新业务模式,需要借此对外宣传的公司。

以符合国家经济发展政策支持鼓励的行业为首选,包括高增长、高科技、高附加值以及新经济、新农村、新服务、新能源、新材料、新模式等特点的高新技术企业。

新三板挂牌条件

基本标准:新三板挂牌公司按照“可把控、可举证、可识别”的原则,对《全国中小企业股份转让系统业务 规则(试行)》规定的六项挂牌条件进行细化,形成基本标准如下:

依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

业务明确,具有持续经营能力。

公司治理机制健全,合法规范经营。

股权明晰,股票发行和转让行为合法合规。

主办券商推荐并持续督导。

全国股份转让系统公司要求的其他条件。

总体而言,这些条件相对是比较宽松的,不设盈利要求,申请挂牌公司不受股东所有制性质的限制,也不限于高新技术企业,符合国家法律法规及公序良俗的传统行业、新兴业态企业均可申请挂牌。相信大部分的中小企业都可以达到这个门槛。

企业挂牌过程中可能遇到的问题

1. 公司成立两年的计算方法?

2. 实践中拟上新三板的企业公司治理相对较弱,部分企业尚未建立董事会,或者董事会成员主 要为家族成员,针对这种情况该怎么办?

3. 是否存在股权代持,如果存在该怎么办?

4. 国有企业或者外资企业是否可以申请挂牌?

5. 公司申请挂牌是否有行业限制?

6. 公司存在亏损,可否进行新三板挂牌?

7. 已在区域股权转让市场挂牌的公司如何申请在全国股份转让系统挂牌公开转让?

8. 申请挂牌公司在挂牌前办理了股权质押贷款,股权处于质押状态,是否对企业挂牌构成影响? 已质押的股份应如何办理股份登记?质押股份的限售及解除限售有无特殊规定?

9. 股权激励是否可以开展?

新三板发展趋势

新三板做市商制度已定,主办券商砸钱布局盈利增长点。

新三板=跳板?——9家公司已成功转板至主板/创业板。

上新三板对挂牌企业主板、创业板上市有利无弊。

融资记录被不断刷新:联讯证券融资40亿,中科招商融资90亿,规模堪比主板大型IPO。

中小微企业才是新三板真正的发展动力所在,但其吸引力越来越强,目前已有总资产超千亿的银行、净利润超10亿的信托公司来新三板挂牌。

证监会:支持符合条件的互联网、科技创新企业A股上市。

新三板市场交易制度的改革提上议程,大大促进了今后市场的交易活跃度和交易金额

新三板的市场定位不断提升,已有部分银行开办新三板的股权质押业务。

我们的优势——欧亚环宇经贸文化交流中心

我们的团队

1. 团队由具有专业知识和掌握新三板政策的律师、会计师、保荐人, 为企业量身定做工作方案和挂牌计划,协助企业完成股份制改造, 协助企业申请进入新三板。

2. 团队协助企业配股融资工作,并且在企业挂牌成功后等完善后续工 作。

3. 团队一直关注资本市场的前沿研究,能准确把握政策动态与审查标 准。

4. 团队规模化优势与专业化分工,能为客户提供全程全方位的法律、财税、融资方面解决方案,助力企业登陆新三板,实现企业的升跃。

律师业务范围

1. 为公司提供上市方案策划。

2. 对上市进程以及整体运作服务提供法律方案。

3. 对公司上市改制进行法律调研,提出完善意见。

4. 为公司上市改制提供全程法律服务。

5. 审查、修改、制作公司创立及证券发行、上市、承销等法律文件。

6. 为公司上市提出《法律意见书》、《律师工作报告》并制作《工作底稿》。

7. 为上市公司收购、借壳上市投融资项目等提供整体方案。

8. 配合券商为首次公开发行股票的公司进行辅导及发行股票。

9. 为已上市公司增发股份、配股。

10. 为已上市公司或者重点国有企业发行债券等业务出具法律意见、鉴证意见、《承诺书》、《同意书》、《法律意见书》、《律师工作报告》并制作《工作底稿》。

11. 在企业法律风险精细化管理法律服务方面,对于金融机构、大型国企、上市公司以及企业集团的风险进行精细化管理。

1. 为公司提供企业财税主体概况。

2. 按照《企业会计准则》的要求编制财务报告,半年报和经审计的年报。

3. 财务组织管理、薪酬、税费及会计政策。

4. 企业表外项目审查。

5. 企业管理系统的应用情况、会计电算化程度。

6. 近3年审计报告的披露。

7. 现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门。

8. 税收优惠政策;提供与中国税务机关的通讯文件及所有企业税、增值税、营业税、个人所得税、房产税及其他税项之税率,以及相应缴纳税款的凭证。

9. 税收汇算清缴情况。

10. 企业近3-10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势, 各产品系列销售及毛利, 包括数量及金额,以及公司各类产品或服务的定价政策。

11. 企业大客户的变化及销售收入集中度, 按主要客户或客户群分类销售分析, 包括数量及金额。

12. 成本结构、发现关键成本因素,并就其对成本变化的影响作分析; 对销售成本/生产成本按照材料、人工和制造费用等项目进行的分析; 对主要采购项目的成本分析, 包括原材料、水电费、租赁、服务等;制造费用明细。

13. 近5-10年费用总额、费用水平趋势,并分析了解原因。

14. 近年对外投资情况,及各项投资的报酬率。

15. 对未来损益影响因素的研判。

16. 货币资金、可用资金、冻结资金、应收账款、是否可能被高估(特别关注内部应收账款)、账龄分析、逾期账款及坏账分析、近年变化趋势分析及原因。

17. 固定资产分类别的原值,累计折旧变动。

18. 生产经营用和非生产经营用的区分;设计生产能力与实际生产能力比较,以及原因分析。

19. 对外担保、已抵押资产、贴现、合作意向、未执行完毕的合同、银行授信额度等。

20. 企业财务风险状况及其分析。

保荐业务范围

1. 保荐机构持续督导:督导挂牌公司完善公司治理和履行持续信息披露义务,对公司拟披露信 息进行事前审查。

2. 适度信息披露:按照《企业会计准则》的要求编制财务报告,披露半年报和经审计的年报, 不要求披露季报,电子化披露方式,降低企业披露成本,全国股份转让系统对已披露的信息 进行事后审查,由主办保荐机构事前审查。 3. 终止挂牌:中国证监会核准其首次公开发行股票申请,或证券交易所同意其股票上市;终止 挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意;未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的 自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告;保荐机构与挂牌公司解除持续督导 协议,挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办保荐机构签署持续督导协议的;

4. 挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的;

5. 全国股份转让系统公司规定的其他情形。

投资业务范围

1. 自然人投资者

1) 财务状况:证券类资产不低于500万元。

2) 投资经验或知识:两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

2. 机构投资者

1) 注册资本500万元人民币以上的法人机构。

2) 实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。

3) 集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划、以及由金融机构和相关监管部门认可的其他金融产品或资产。

3. 股票发行的投资者准入《非上市公众公司监督管理办法》第三十六条规定的投资者。

全国股份转让系统的主要制度和优势

一、对企业风险的较高包容性,给予耐心、换来成长

不设财务挃标的六项挂牌条件。

不所有制性质限制,有限高新技术企业。

市场化的摘牌制度:亏损不一定摘牌。

二、制度灵活、流程高效

实现挂牌不融资(上市不发行)的分离,挂牌同时可以股票发行。

200人以下豁免、储架发行、小额快速按需融资制度。

优先股、公司债、可转债、中小企业私募债等多种融资工具。

无需辅导、流程简单、速度快、不会出现大规模项目拥堵的情形。

三、挂牌公司综合成本低

挂牌费用大大低于上市成本,由政府补贴(供参考)。

采取电子化信息披露方式,降低信息披露成本。

不要求披露季报,半年报无需审计,审计成本低。

四、限售要求较低

仅对企业实际控制人、控股股东有限售要求,要求其在企业挂牌后遵守“两年三批”。

对其他股东和增发股票无限售要求。

五、引入做市商,交易方式灵活选择

为增加市场流动性、充分体现理性价值区域,引入做市商制度。

股票转让可以采取协议转让、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。

六、适度的信息披露原则

以信息披露为监管工作的核心,不做实质性判断,交由市场和投资者自主判断。

尊重中小企业发展阶段和发展规律,在信息披露要求上重内容轻形式,宽严相济,兼顾投资者要求及公司披露成本。

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